2月15日，中国黄金集团公司干部大会在京召开，会议宣布国资委的决定：成立中国黄金集团公司董事会，宋鑫任董事长。

 

　　这让政知局想起，十多年前，央企的字典里还没有某某“董事长”这样的词汇。

 

　　如今，政知君遍查国资委的102家央企，尚未建立董事会的已所剩无几。尽管有人对于央企董事会职能不够强大谏言，但走过十三年的“懵懂路”，央企的老总已经纷纷转型“老董”，改革的路线图已明晰可见。不过，“董事长”并不是一把手的唯一Title(头衔)。

 

 

　　 目前绝大多数央企已设立董事会

 

　　在成立中国黄金集团公司董事会的会议上，国资委企干二局局长姜维亮宣布国资委决定，任命宋鑫同志为中国黄金集团公司董事长，刘冰同志为董事;聘任王子民、孙晓文、苏征、蒋开喜4位同志为外部董事;同意鲍海文同志为职工董事人选。

 

　　会上，姜维亮道出用意，按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快中央企业建设规范董事会工作步伐。

 

　　政知君猜想，文到这里，或许人们要问，央企都成立董事会了吗?有了董事会又怎样?这跟今年大热的国企混合所有制改革有什么关系吗?

 

　　去年8月，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。截至当时，建设规范董事会的试点中央企业达到85家，而后未见更新的数字。

 

　　不过，政知君查询国资委央企名录中的102家企业得知，这一数字已高于85家，绝大多数央企均已设立董事会，且在公司简介的首要位置予以显示。在名录的前50家中，除一家未见在集团层面设立董事会外，其他49家企业均设立了董事会。

 

　　对于尚未成立董事会的央企是何原因，政知君询问中国国际经济交流中心信息部部长、研究员王军，他表示，这并非行业差别所致，也与垄断程度无关，而是企业自身发展与所处情况不同。

 

　　央企董事会的构成情况参看中国黄金集团公司董事会就可以看出轮廓。一般而言，央企董事会由一名董事长，一名董事，若干名外部董事(四名居多)和一名职工董事构成。

 

　      央企董事长、党组(委)书记“一肩挑”

 

　　中国黄金集团公司董事长宋鑫还有另外一个职务——党组书记。

 

　　姜维亮会上表示，此次中国黄金集团建设规范董事会及相应领导班子的调整，是按照国资委关于建设规范董事会的相关要求，加强党的领导和完善公司治理相统一，完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，在中央企业层面全面推行董事长、党委书记由一人担任，在充分听取各方面意见的基础上，经国资委党委认真研究、通盘考虑，慎重做出的决定。

 

　　根据政知局查询的结果，目前，除了少数央企领导班子有空缺或代行职责的以外，绝大多数一把手均为董事长和党组(委)书记“一肩挑”，总经理则另设人选。与此同时，一般而言，总经理出任党组(委)副书记以及在董事会中担任董事。

 

　　根据国资委的要求，央企要抓紧落实党建工作总体要求进章程，进一步明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化;继续完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，全面推行党委(党组)书记和董事长“一肩挑”;规范企业重大事项决策程序和方式，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序;落实“四同步”、“四对接”的工作要求，确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到体现和加强。

 

　　央企老总将由董事会面向全球选聘?

 

　　该如何看懂央企设立董事会的行为呢?这与时下强调的“混改”又有啥关系?

 

　　概括而言，国企改革一方面是在股权结构上发力，另一方面是在治理机制上铺陈。股权结构的改革与现代公司治理机制的完善又相互促进。

 

　　王军告诉政知局，因央企大多数为国有独资，“混改”是解决股权结构过于单一的问题，而董事会的作用能够保证股权治理处于均衡的状态，共同解决政企不分，过度干预，法人治理结构缺失的问题。

 

　　再通俗点说，一个合理有效的、权利充分的董事会能够保护企业各方的权利，也只有这样，其他资本才可能愿意进入企业。

 

　　十三年前，成立不久的国资委就着手推进中央企业建立和完善董事会工作，当时还建立了一个专门的领导小组办公室，设在国资委企业改革局。

 

　　根据当时的要求：对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。

 

　　对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《公司法》的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。

 

　　在具体做法上，突出的特点就是建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。同时，董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。

 

　　那么，谁能担任央企的外部董事呢?外部董事以退休央企高管为主，其余多为高校学者，法律、会计界专业人士。在一些央企内部人士看来，这样的安排有助于实现企业决策组织和执行组织的分离与制衡，实现企业真正的集体决策、科学决策。

 

　　但央企专职外部董事吴晓根早前接受媒体采访时坦陈，建设规范董事会整体上喜忧参半。

 

　　“从我的履职体会来看，最难判断的是两方面的问题。一是政治性和经济性互相融合。有时候，站在政治角度看，事情必须干，但其经济合理性又比较差，经受不住时间和市场的检验、推敲。作为国有企业，国家任务要完成，企业也要赚钱。怎么拿捏?对外部董事来说是一个考验。第二是地方诉求与战略选择相融合。央企和地方合作的惯例就是要多付出，但是如何在后续经营合作中获得足够的补偿，这不仅是个技术问题也是个艺术问题。”吴晓根说。

 

　　在最新一期的《国资报告》杂志中，国资委主任肖亚庆撰文写道：“完善公司法人治理结构，大力推进规范董事会建设，制订加强外部董事队伍建设的规范性文件，加强出资人机构与董事会的沟通制度化，建立健全外部董事独立报告、董事会述职并接受质询、董事会决策失误问责追责、董事会内部制衡等制度。”

 

　　肖亚庆还提到，要加快建立市场化选人用人机制，推进企业经理层成员市场化选聘和职业经理人试点。

 

　　职业经理人，也就是公司总经理的市场化选聘是与董事会建设高度相关的内容。董事会权利体现之一就是能够为实现企业利益决定优秀的职业经理人。在这方面，从上世纪末开始，国企一直在尝试，不过由于董事会建设进展、薪酬没有真正放开等原因，职业经理人的全球选聘也是“方向已定，仍在路上”。

（文章摘自2017年2月19日《政知道》）

图片来源：找项目网

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