三爱富创造了重大资产重组的新模式!

　　停牌近5个月的三爱富，近期发了三个公告，其重大重组已大功告成，即将复牌。

　　三爱富的资产重组，创造了无需证监会批准的崭新模式，有可能在沉闷的市场上，吹响资产重组的新号角。值此作一详细解读：

　　1、大股东上海华谊集团，将20%股权转让给中国文华发展集团，让出第一大股东的位置。

　　2、三爱富实际控制人，将由上海国资委，变更为国务院国资委。

　　3、因三爱富净资产经过重新评估，中国文发集团以高于三爱富停牌价13.8元50%的溢价，即每股20.26元、总额18.11亿元的高价，受让三爱富20%、8940万股股权。

　　这不仅确保国有资产增值，对上海国资委有利，而且对二级市场持股投资者有利。

　　4、三爱富购买奥威亚100%股权(从事教育信息化产品研发和互联网教育信息服务)，以及成都东方闻道51%股权(从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成)，分别用19亿元和3.6元，合计22.6亿元。

　　5、三爱富出售上海华谊集团、新材料科技、氟源新材料三大块10大项目的股权，合计价值22.43亿元。

　　6、奥威亚承诺，2016--2018年向公司提交净利润不低于1.1亿元、1.43亿元、1.6亿元。

　　而现在三爱富近乎亏损。

　　7、、三爱富支付给奥威亚的50%对价，应由奥威亚在十二个月内在二级市场上购买三爱富的股票。逾期，所剩资金归三爱富所有。

　　试想，8.5亿资金将在二级市场买三爱富股票，可买几千万股，股价岂不会飞起来?

　　8、三爱富公告的原文：“本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况，因此不构成〈重组办法〉第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核”。即三爱富把股权转让与收购资产作为二件不相关联的事情来做，所以不能算重组借壳上市。这是公告中最大的亮点!

　　9、三爱富重组方案已送上交所审核，一旦认可，国庆后即可复牌交易。

　　10月10日是停牌不得超过5个月的极限日。

　　10、若此，今后，上海和其他地方国资改革，以及民企资产重组，都可用这种方法，绕开证监会重组新规和送审批的复杂程序，走曲线借壳上市的路线。这将大大有利于国资改革和资产重组，激发股市活力。

　　人们不妨想一想，三爱富复牌后至少5个涨停才到达转让价，会对上海国资改革股产生何等影响?三爱富的溢价转让股权，会否激起市场对整个上海国资股资产重新估值的想象?或否引起市场对下一个三爱富出现的猜想?国资改革和民企资产重组，是否会成为10月份、四季度，乃至明年股市最大最持久的热点?外生成长性股是否比内生成长性股厉害?

　　延伸阅读：

　　规避借壳还能脱胎换骨 三爱富打出重组"三板斧"(上海证券报)

　　上海国资整合的最新案例正式出炉。三爱富近日公布了详细重组预案，先以现金方式收购教育类资产、然后向大股东及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企中国文发。有意思的是，该组合拳环环相扣，一旦打完，公司就实现了变更主业兼“易主”，如此“脱胎换骨”行为竟然还不构成重组上市(俗称借壳)。

　　按照预案，三爱富重大资产重组与股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。

　　首先是收购资产部分，三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权，交易作价合计22.6亿元左右。