1. 将该部分业务从未上市企业中剥离给无关联第三方;

 

　　2. 将该部分业务的经营实体安排让上市公司收购(案例可参考盛达矿业2014年实控人承诺);

 

　　3. 承诺将该部分业务的产品以不低于市场价全部销售给集团下属某家上市公司(案例参考江西铜业IPO时的承诺)

 

　　(二) 清产核资与资产确权

 

　　国有企业混改前必须做好清产核资工作，这主要关注企业重要资产的确权问题。一般而言，国有企业经营比较规范，重要的生产设备、办公设施等资产的票证齐全。棘手的确权问题一般出现在两个方面：

 

　　1. 土地及其上建筑物的确权

 

　　如果国企正在使用的某块地块属于划拨用地，那么其上的建筑物是不能取得房产证的。划拨用途的性质特殊，在混改时也需要由原国土部门决定是否收回，或由企业补缴土地出让金，否则无法在混改后继续使用。因此，沟通解决企业正在使用的划拨用地的性质问题，关系到其上建筑物的确权，最终对企业资产总量的影响很大。

 

　　2. 对外投资的确权

 

　　国有企业的经营年限长，期间对外投资的企业可能已经不再存续，或者对当时接受该国有企业投资的款项及对应的出资额等重要信息的确认与国有企业自己账面数不一致。国有企业还可能会牵涉到各种当地村镇企业的参股投资、明股实债的投资等等，都需要仔细做好确权。

 

　　(三) 企业办社会机构剥离与移交

 

　　企业办社会机构，指的是原来国有企业自己建设运营的学校、医院、服务于职工小区的供水供电供气等“三供一业”机构。这些机构的运营并不直接服务于企业的主营业务，实践中往往给企业平添沉重的负担，属于“厂办大集体”历史遗留问题的表现。2016年国务院已下发《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》，敦促国有企业做好这类机构的剥离与移交工作。

 

　　实践中这项工作十分有难度，无论是剥离还是移交，都涉及其中人员的去留问题，一旦处理不当会引起政府部门对于维稳的担忧，造成对项目推进有较大负面影响的事件。这类机构的剥离与移交进度往往是决定混改进度的重要一环。

 

　　笔者建议在此问题上以国有企业与上级部门沟通的结果为主导，尽量由上级部门出面确定好企业办社会机构的处置方式及接收方。这一方面是因为上级部门由更大的话语权，另一方面也是因为上级部门可以接触到更专业更大型的社会机构运营方，可以确保机构移交之后能够妥善地运作，特别是对于那些已经在当地有一定知名度的企业办医院、学校，需确保接受方有足够的实力与信誉继续运营它们。

 

　　(四) 职工安置

 

　　职工安置问题是混改方案的重点。国有企业历史沿革悠久，企业职工人数众多，年龄结构很可能偏大。混改完成后，即便保持国有控股，对于员工而言其国有职工身份已发生变化，改制方案也可能会剥离部分原业务，将原部分职工安排至企业的其他部门(即“分流”)，或者直接与部分原国有企业职工解除劳动合同，需要安置。

 

　　职工安置方面的法律法规很多，主要参考《中华人民共和国劳动法》、《中共中央、国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发[2002]12号)、《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》(国发[2005]36号)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》 (国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)等法律法规。

 

　　改制中职工安置工作的执行是最为艰难的，不仅需要协调各方利益，还需要让职工代表大会通过改制的职工安置方案，还需确保安置方案中的费用如实、及时地发到职工手中，确保改制过程的顺利推进。这方面折戟的案例不少，最近比较著名的可以参考沱牌舍得的案例。

 

　　(五) 离退休人员管理

图片来源：找项目网

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