专家：“四步走”提高监事会监督有效性

2016-11-16

　　导语：多年来，上海已形成了以“外派内设、内外结合、以外为主”为主要特点的监事会工作体系。上海电气集团、隧道股份监事会主席周国雄独家撰文，阐述对在新的形势下如何进一步提高监事会监督有效性有了新的体会和思考。

　　新形势下，国有企业监事会肩负着更重要的监督责任，需要不断探索和改进监事会监督的机制和方法，提高国有企业监事会监督的有效性。近几年来，因先后担任上海电气(集团)总公司和上海隧道工程股份有限公司监事会主席，在上海市委组织部、上海市国资委的领导下，认真履行监事会的职责，通过下基层企业调研、查阅资料、列席董事会、领导班子会、参加监事会全体会议和有关与监督工作有关的专题会议，对在新的形势下如何进一步提高监事会监督有效性有了新的体会和思考。

　　1、监督

　　多年来，上海已形成了以“外派内设、内外结合、以外为主”为主要特点的监事会工作体系，从实践来看，在目前的条件下，要履行好监事会职责，提高对国有独资公司和国有控股公司监督的有效性，应着重做好的工作包括多方面。

　　突出重点

　　——依法监督。上海市国资委要求，国有企业监事会的组成、设立，职责、权限，程序、形式，都必须在《公司法》《企业国有资产法》的构架范围内实施。凡是法律、行政法规规定的监督事项，全部纳入监事会的“规定动作”;在全年各项任务中，“规定动作”没有达标之前，不得擅自进行“自选动作”。根据监督需要，监事调取、查阅有关文件、资料的，须严格按照企业规定程序办理;涉及国家机密、商业秘密的，均依法签字承诺履行保密义务。在上市公司任职的外派监事要严格按照监管部门的要求履行监督职责，遵守信息披露制度等相关规定。

　　——出资人监督。上海市国资委要求，外派监事要进行企业基本情况调研、年度监督评价、任期监督评价、重大事项专项检查、专项督查、重大决策专项评估，参与上海市委组织部、市国资委对企业领导班子及领导人员的年度综合考评等工作，完成出资人监督的各项任务。

　　——独立监督。独立监督一是要求监督的主体具有相对独立性;二是要求监督的过程具有相对独立性。监事会、监事都要能够独立依法行使监督权;在履行监督职责中要独立思考、独立判断。涉及财务、会计、审计、法律、评估、鉴定、认证等事务的，可以独立聘请相关专业机构协助，但是最终判断仍然应当由监事会、外派监事独立做出。

　　——有效监督。上海市国资委要求企业监事会在履行监督职责时，对发现的问题尽可能“面对面”，—般不搞“背靠背”。但对于重大原则问题，则要及时向上海市国资委报告。开展监督检查要充分运用企业现有运行机制，充分发挥各部门、各单位已有监管部门的力量，协同实现有效监督。

　　掌握企业实情

　　——参加或列席企业相关会议。监事会进驻企业后，一是可以参加或列席企业的相关会议。外派监事会主席列席党委会、党政班子会议、领导班子民主生活会;监事会成员列席董事会会议、董事会专门委员会会议、总裁(行政)办公会、年度财务决算审计会议;二是可以参加与履职相关的其他会议。外派监事会主席和专职监事参加上海市委、市政府召开相关会议、市委组织部对企业领导班子考核会、市审计局对企业进行经济责任审计相关会议、市国资委召开的相关会议。

　　——查阅履职需要的相关资料。监事会进驻企业后。

　　一是上海市国资委需要提供上海市委,上海市政府和上海市国资委相关文件,市国资委与企业法定代表人签订的任期签约、企业法定代表人业绩考核结果,市国资委年度财务决算批复，包括决算审计报告、内控测评报告及财务评级书等资料;

　　二是所在企业需要提供经济责任审计报告和整改方案、企业财务决算审计报告、董事会会议资料、总裁(行政)办公会资料。

　　——建立与董事会沟通机制。

　　一是企业董事会拟审议的议案，要与监事会事先沟通;

　　二是凡属企业的重大决策，要与外派监事会主席事先沟通;

　　三是企业的财务状况等重要资料要及时传递给监事会;

　　四是监事会在监督检查和调研中发现的重要情况要适时与董事会、经营管理层沟通;

　　五是监事会对董事会年度(任期)监督评价报告、专项检查报告、专项督查报告等，在正式上报之前要听取董事长、总经理的意见;

　　六是企业董事长、总经理遇有重要情况及时与外派监事会主席沟通;外派监事会主席遇有重要情况及时与董事长、总经理沟通。

　　了解国资质量

　　——明确调研思路。

　　一是要听取所在企业主要领导介绍企业的基本情况，重点听取企业在技术、市场、质量、成本、管理、员工队伍建设方面的情况，以及近年来企业的生产经营管理和经济发展等情况;

　　二是要深入企业生产车间、产品研发、运营管理等部门，了解企业的产品开发和制造全过程，了解企业生产现场管理等情况;

　　三是要围绕企业进一步发展和改革的主题，与企业领导及职能部门人员进行座谈交流，了解企业在发展和改革过程中遇到的实际困难;

　　四是要围绕企业转型发展等企业当前的工作重点，分别与所在企业相关条线、相关职能部门座谈，查找问题，提出建议;

　　五是要按照监事会工作监督检查的基本职能，结合所在企业开展的各类活动或者重点工作，深入企业了解情况，检查和推进企业重点工作的有效开展。

　　——确定调研方法。

　　一是监事会要听取所在企业主要领导对企业发展情况的介绍与分析，并重点关注企业发展过程中的特点与难点，企业未来发展的趋势等。同时，收集、整理、分析所在企业在战略规划、财务管理、科技发展、基础管理等方面的基础资料和历史档案，进一步掌握了企业整体发展状况;

　　二是监事会要在初步了解企业状况的基础上，精心制订调研计划和调研提纲，深入基层开展调查研究;

　　三是监事会要根据各个企业不同行业特色和发展特点，认真讨论分析企业发展中的机遇与挑战，优势和不足，选定专题开展调查研究;

　　四是监事会要通过列席所在企业的董事会和专委会、领导班子会、行政办公会等重要会议，了解所在企业重大决策的过程与内容，了解企业发展中的重大事项;

　　五是监事会要在深入调研，掌握所在企业基本经营业绩和管理状况，并提出发展中存在问题的基础上，监事会根据所在企业的发展特点，进一步明确今后监督工作的整体思路和工作重点。

　　防范国资风险

　　——加强沟通，召开动员部署会议。为做好检查工作，监事会专程走访了上海市国资委有关处室了解检查要求，在检查方案初步形成后，及时与企业主要领导沟通情况，达成共识，并由监事会主席与企业分管副总裁和财务总监共同召开工作部署会，就如何开展好审计整改检查工作做了全面动员和具体部署，将审计报告所揭示的问题作为检查工作的重点，以严谨务实的态度、深入细致的作风，认真做好检查工作。

　　——明确重点，认真落实检查方案。监事会把审计整改检查方案事先抄送企业经营管理层，并发至各有关产业集团和企业。明确检查的重心是企业总部和产业集团，并验证基层企业的执行力。在检查中做到“三个不放过”，即：原因分析不透彻不放过，整改结果不落实不放过，制度建设不健全不放过。

　　——分类监督，事先做好充分准备。监事会根据企业总部职能部门、产业集团、生产企业的审计整改职责、任务、内容、要求各不相同，事先做好了充分准备。针对不同的督查内容，对每一个被检查的企业或部门，单独拟定一份检查通知、列出一份检查提纲、设计一套问卷表式，要求被检查企业或部门做好书面准备。

　　——内外结合，形成监督工作合力。监事会发挥与企业纪检监察、审计、工会、财务等监督管理部门的整体合力，审计人员参与审定方案，参加现场检查。由审计室初审有关企业或部门关于整改落实的书面汇报材料，监事会全体成员分成若干小组前往相关企业或部门听取情况汇报，在现场查验整改结果，各自充分发表意见形成检查建议。

　　——仔细核实，验证整改落实到位。为检查审计整改落实的真实情况，监事会坚持实事求是和严谨细致的作风，先后多次对企业总部相关部门和下属企业的整改落实情况进行了集中检查。对审计整改有关制度的制订及执行情况、审批流程等都逐一进行核查、验证，使监事会能够全面、真实的了解和掌握审计整改落实的到位情况。

　　——认真总结，撰写专项检查报告。监事会根据审计整改检查的情况，经过认真的分析和梳理，实事求是地提出评估意见，向企业董事会和经营管理层提出督促加强管理的建议，并向上海市国资委上报检查报告。

　　2、思考

　　对商业类企业，上海市国资委重点考核股东价值、主业发展和持续能力，针对这—特点，其监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。因此，监事会中的外派监事必须具有监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等方面的履职能力。对于商业类国有企业监事会的组成人员，更加需要关注其专业化能力，拟遴选具有在市场竞争环境中历炼过的人选，拟推荐为上市公司外派监事的人选，还需熟悉各方对上市公司的监管规则。

　　对公益类企业，外派监事需要更加关注政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，关注重点任务(或项目)的进度、质量、安全等事宜。同时，外派监事要监督执行董事和经营管理层实现“保公益、惠民生”的营运目标，还需要适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行新模式并进行当期监督，要检查政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP(政府与企业长期合作协议)等运作过程的依法合规，独立发表监督意见和建议。

　　对于公益类企业中不设董事会的，监事会要定期查阅企业经营报告，提出书面意见。如果涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。这就要求公益类企业外派监事熟悉政府项目的运作规程，具有政府部门工作经历，同时还需要具有公共服务行业的从业经历，具有社会效益评估的工作经验。

　　在股权多元化企业，外派监事既要向股东(大)会负责并报告工作，又要向派出机构负责并报告工作，在某些情况下双重角色会产生冲突，这就需要在制度安排上做出某些规避。例如，在推荐外派监事人选的具体工作中，既要选择有事业心、责任心和组织协调能力的人选，还要充分关注这些人选依法进入监事会任职的法定程序，从制度上保障外派监事的任职、更迭、免职均符合国家法律法规的各项规定。

文章摘自2016年11月15日《上海国资》