两类公司股东会：独资和多元

　　两类公司主要通过选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立和划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建。

　　政府授权国有资产监管机构依法对两类公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对两类公司授权的内容、范围和方式，依法落实两类公司董事会职权。两类公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。

　　国有独资两类公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。国有多元两类公司，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，不得干预企业自主经营活动。

　　两类公司要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东会、董事会、监事会、经理层的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律的法人治理结构，提升运行效率。

　　两类公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况;或以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。

　　政府还应该试点将出资人职责直接授予两类公司，再由两类公司对所出资企业行使出资人职责。在这种直接授权模式下，两类公司将享有完整的出资人权利，既缩短了出资人和企业之间的委托代理链条，还可以避免间接授权模式下国资监管机构和两类公司之间可能产生的权利分享、权责不清等问题，两类公司的自主经营权将得到充分保障，真正成为政府和市场之间的“界面”和“隔离带”。

　　两类公司董事会：外部董事和内部董事

　　两类公司董事会可以依据授权行使出资人的部分权利，如制定企业五年发展战略规划，对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理，管控职工工资总额，管理重大财务事项等。同时，两类公司董事会要健全和规范决策制度，明确授权事项在企业内部的决策、执行、监督机制，落实相应责任，严格责任追究。

　　两类公司董事会对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事应占多数，人选由出资人机构提名，并按照法定程序任命。董事长、总经理原则上分设，均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，应及时向董事会和股东报告重大经营问题和经营风险。

　　两类公司董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。两类公司董事会应当设立投资审核委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中投资审核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

　　国资监管机构应该改进对两类公司董事会和董事的评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合两类公司特点的考核评价体系及激励机制。

　　两类公司监事会：内设和外派

　　两类公司监事会应该突出监督重点，围绕企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节以及董事会和经理层依法依规履职情况等重点，着力强化当期和事中监督，并建立可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度，提升监督效能。两类公司内设监事会应该提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。两类公司外派监事会由政府派出、作为出资人监督的专门力量，应该具有纠正违规决策、罢免或者调整企业领导人员的建议权。

　　两类公司经理层：任命和选聘

　　两类公司董事会应该通过差额方式选聘经理层成员。两类公司经理层应该实行任期制和契约化管理，有序推进职业经理人制度建设，实行内部培养和外部引进相结合，畅通经理层成员与职业经理人的身份转换通道，逐步实行市场化薪酬，探索中长期激励机制。

图片来源：找项目网

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