《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)对国有企业产权转让、增资等产权交易行为做出了统一的规定。本文对32号文施行以来，国有产权交易中的审批权限、方案设计、受让方资格条件、信息披露等实务问题做了分析和解答。国有资产交易监督管理办法

　　一、32号令总则中的主要条款的理解与适用

　　(一)受监管交易行为

　　32号文总则第3条直接从交易行为的角度做出了规定：企业产权转让、企业增资和企业重大资产转让均属于监管范围。该条对于交易行为的界定更为清晰明确，对实践的指导意义更强。

　　32号文是对国有产权转让诸多规定的更新、梳理和再次强调，在总体承袭了既有的规定的情况下，对目前的机制进行了一些微调，也提出了一些新的要求;32号文明确将相关企业的增资行为纳入监管范围，并提供了清晰的指引。同时，32号令规定，企业一定金额以上的资产转让，也需履行严格的程序，这是国有资产监管部门规章中首次出现的。

　　在实践中有很多国有企业的经营性行为是否进场交易存在一定的争议。比如某航空公司将其飞机售后回租的行为是否需要进场交易存在争议，后来经过与国资委、航空公司探讨后认为售后回租是融资性的经营行为，不需要进场交易。还有银行、资产管理公司的不良资产处置是否需要进场的问题，探讨后认为虽然都是国有性质的企业，但是因为是经营性行为，不用强制进场。但是也有部分银行和资产管理公司自愿选择和交易所合作。

　　(二)受监管企业

　　32号文第4条对监管的企业范围规定则相当明确，首先将受监管的企业分为“国有企业”、“国有控股企业”以及“国有实际控制企业”三类，并对三类国企进行了明确的定义，很大程度上解决了原先国有企业身份认定标准不统一的问题。

　　对于国有企业，不再区分企业的性质到底是公司亦或非公司法人，统一为国有企业;对于国有控股企业，身份最难界定的就是那些没有国有控股股东(即没有国有股东持有超过50%股权)的企业，32号文中关于国有企业身份界定的第(四)项，在很大程度上解决了实践中认定模糊的问题;对于“国有实际控制企业”的规定，此种也是在相关法规中第一次出现，某种程度上体现了监管部门的监管理念从单一的股权比例认定国有企业逐渐向重视实际控制过渡。

　　32号令第四条国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

　　(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

　　(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业;

　　(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业;

　　(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　　3号令第二条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　对比分析在3号令中仅要求国有及国有控股企业涉及的企业国有产权转让应当产权交易机构中公开进行。此次发布的32号令中，对国有实际控制企业的产权转让、增资、资产转让统一要求在产权交易机构中公开进行。

　　国有及国有控股企业、国有实际控制企业的认定：

　　(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

　　(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业;

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