该条提出了信息预披露的方式，以吸引更多的投资人参与。实践中，若存在转让方未在获批后10个工作日内进行预披露的，产权交易机构应谨慎处理。一是若超过时限不长，产权交易机构可以要求转让方兜底承诺隔离自身风险。二是若超过时限较长，或转让方多次超过时限的，可向国资监管机构咨询。

 

　　2. 信息披露的内容变更

 

　　2.1 披露期内内容变更

 

　　32号文第20条：“在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。”

 

　　强调了在正式信息披露期间，转让方不可变更公告内容。以此来确定产权转让的公平公正性。

 

　　2.2 披露期满内容变更

 

　　32号文第18条：“信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。”

 

　　需要注意的地方是：延期后信息披露的处理方式依然按照《国有产权交易操作规则》(120号文)的规定进行处理;降价应该经批准单位书面同意，而且降价和变更受让条件都应当重新披露。延期、降价、变更受让条件是否应该在评估有效期内，应该由交易主体自行判断并承担相应的风险，所以交易主体有权决定是否在评估有效期届满之后进行延期、降价、变更受让条件。而此事项作为转让标的涉及的重大事项，应当在信息公告中予以披露。

 

　　三、32号文中企业增资重要条款的理解与适用

 

　　企业增资的复杂程度远高于产权转让，通常情况下并非一对一的交易，具有不确定性，不宜简单照搬产权转让的市场规则。支持鼓励企业和交易机构在具体操作上有所创新，重点把握好增资方案的制定、投资人选定、增资价格的确定等关键环节。

 

　　(一)增资审核批准与审计评估

 

　　32号文第34条“国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。”、第35条“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”

 

　　以上对增资的审批权限作出了明确规定。

 

　　对于审计评估，32号文第38条规定：“……，增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。……”

 

　　在实务中，审计评估即可以由增资企业委托，也可以由控股股东和增资企业共同委托，审计评估的费用由增资企业承担。原则上通过进场交易的方式增资的，必须评估，并以经备案的评估结果作为确定企业资本和股权比例的依据。

 

　　(二)增资方案制定的相关条款

 

　　1.方案内容

 

　　方案内容应充分考虑未来公司的治理结构，合理设计融资后的股东持股比例，提出对股东的融资金额和持股比例要求。对公司股权架构进行充分研究，通过设计公司治理结构，章程、董事会决议和其他协议，实现对公司控制权的安排。借助投行、律所等其他中介机构，帮助企业完善增资方案。

 

　　2. 投资人遴选与增资价格

 

图片来源：找项目网