32号文第41条：“产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。”第42条：“通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。”

 

　　该条明确投资人遴选应根据不同情形，采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式(或者组合方式)。遴选方式和标准应该公开，根据企业的融资需求确定方式;产权交易机构应负责接受相关文件，协助企业开展投资方遴选。如果标的企业需要引入多个投资人，可以选择的方式有很多，比如采取投资人报价保量，之后以价格优先排序进行新增股份分配的方式。

 

　　企业选定投资方的参考因素是多方面的，包括评估结果、意向投资方条件、报价等因素，结合企业增资引进战略投资人和财务投资人的实际需要，企业可以评估结果为参考。基于国资监管的规定，一次增资两种价格容易引起国资部门或纪检部门的注意，所以尽量同股同价。因此企业增资尽量避免将财务投资人和战略投资人放在一起进行增资。

 

　　(三)增资信息披露

 

　　32号文第39条：“企业增资……对外披露信息……，时间不得少于40个工作日。……”

 

　　该条中明确正式披露不少于40个工作日，而且不包括预披露时间。企业可以自主决定一次信息披露期满后，如果未征集到投资方的延长期限或者变更交易价格和条件后进行重新披露。增资的信息披露内容中，没有要求披露资产评估结果，其他披露内容应以规定的内容为依据。

 

　　四、32号令中企业资产转让重要条款的理解与适用

 

　　中央企业资产转让进场交易有《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》(78号文)的明确规定。32号文在某种程度上是借鉴了78号文的可取之处，要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业按照企业内部管理制度履行相应决策程序，并在产权交易机构公开进行资产转让。并要求国家出资企业制定切实可行的资产管理制度报国资委备案。

 

　　资产转让具体操作参照产权转让的相关做法，而在受让方资格条件方面，除法律法规或相关规定另有要求外，不得对受让方设置资格条件，交易价款原则上一次性支付。

 

　　五、32号文中附则重要条款的理解与适用

 

　　(一)境外注册国有企业返投境内企业国有资产交易

 

　　根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委27号令)，境外注册的企业不强制要求适用32号令，但境外注册又返投境内企业的国有资产交易要比照32号文执行，也就是要适用并遵守32号文。

 

　　(二)股权投资基金国有产权转让

 

　　国有性质的基金管理公司履行投资管理职责，其股权投资一般通过设立有限合伙的形式参股标的企业，作为管理有限合伙的主体，其转让有限合伙的份额应适用32号文，而受其管理的有限合伙则因其投资决策的自主性可不适用32号文。

 

　　32号文未对国有新三板企业的产权交易作出明确规定。

 

　　六、企业国有产权转让、增资应当对产权转让方案或增资方案出具法律意见书

 

　　32号文规定，国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为、增资行为时，应当审核有关产权转让行为或增资行为的法律意见书。60文亦明确规定，企业改制必须对改制方案出具法律意见。国资委、财政部令第3号也明确提出，决定或批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书。

 

　　由此可见，32号文进一步强化了依法规范、阳光操作这一产权改革的主旋律。借助律师事务所的独立第三方力量出具法律意见书，对国有资产交易的合法性、合规性发表法律意见，对规范交易行为，防止国有资产损失，保护职工、债权人的合法权益等具有重要意义。

图片来源：找项目网