三、国企混改的股权结构与治理结构：以“分”促“制”,以“规”求“治”

 

　　“分”就是分权，“制”就是制衡。要分清混改企业的股东大会、董事会、监事会、经营层按法律规定和公司章程各自行使的权力和责任，从而建立对现代公司至关重要的治理结构。国企混改的过程某种意义上就是分权的过程、股权优化的过程，在这个过程中，清晰的权责边界是保证企业科学决策、有效运行的基础和保障。权益结构主要来自于股权结构，合理的股权结构是企业内部权责明确、制衡科学、稳定发展的重要环节，也决定了公司的治理结构。

 

　　“规”就是规则，是包括法律法规、公司章程及各项规章制度的总和，“治”就是公司治理。也就是在相应的股权结构下，参与混改的相关主体依据规则进行公司治理。

 

　　实施混改首先要有一个能充分调动参与各方积极性的股权结构。对国有资本来说，可根据所处领域、资产秉赋、竞争态势等，本着发挥优势、取长补短、增强活力的原则，与关联方充分协商确定股权结构，除涉及国家安全等重要领域可以实行绝对控股外，其他商业竞争性领域及部分公益功能类领域不一定非要绝对控股，很多可能只需要相对控股即可。

 

　　在已披露的混改方案中，主要有以下三类基本方式：一是资产证券化，通过上市等途径优化股权结构;二是通过增资扩股、股权转让等方式引入社会资本，特别是引入战略投资者，比较典型的是云南白药，社会资本持股比例超过国有资本;三是混改企业高管和内部员工持股，主要采用增资扩股、出资新设等方式，比较典型的是东航物流。此外也包括一些国有企业、特别是国有资本投资运营公司向市场前景好、成长潜力大的非国有企业进行股权投资等。在实际操作中也可以是以上三种方式的组合或在此基础上派生出新的方式，只要是符合改革的方向，有利于企业更好发展的方式都应鼓励。在竞争性高科技领域、战略性新兴产业，在科研院所转制企业等，在明确国有资产保值增值责任的前提下，应当允许探索合伙制企业或类合伙制企业等形式。

 

　　实施混改最根本的是需要一个能切实体现契约精神、相互制衡的治理结构。公司治理主要解决三个基本问题，一是保证股东投资回报，二是协调公司利益相关方利益关系，三是提高公司自身抗风险和发展能力。建立一个良好的治理结构，必须制定并实施好一个好章程。

 

　　实施混改还需要一个与股权结构、治理结构相匹配，符合市场要求的“去行政化”的人力资源结构。对实施混改的企业高管和员工显然不能再简单沿用现有对国有企业人员的管理办法。所有参加混改的人员在双向选择的基础上，应“脱马甲”转换国有企业人员身份，与原企业解除劳动合同，再与混改企业签订完全市场化的新合同;推进职业经理人制度，建立相应的选聘、考核、奖惩和退出机制，原国企高管不再享有行政级别，经董事会聘任后可转为职业经理人;全面实施市场化薪酬，根据业务领域与岗位职责对标不同行业的市场薪酬水平，将员工收入与企业长远发展相挂钩。鉴于社保制度已基本建立，参加混改国企人员应不再给予身份置换补偿。

 

　　四、国企混改的制度建设与配套措施：以“改”促“法”，以“法”生“态”

 

　　“改”就是混改，“法”就是“法制化”，“态”就是企业生态。要通过混改，同其他改革措施协同推进，创造形成各种所有制经济依法经营、相互合作竞争、共同发展的良好的常态化的企业生态环境。混改是一场深刻的变革，牵涉面大，许多问题相当敏感， 需要在推进混改试点的同时，加强相关制度建设和出台配套措施。

 

　　加快建立“三公”市场体系。混改是市场化指向的改革，是在全社会范围内市场化配置资源，资产价格来源于市场公允价值，如果市场信号失灵或混乱，资产价值就难以真正体现。为此，一是按照市场在资源配置中起决定作用的要求，进一步减政放权，避免行政权力对股权结构、董事会结构和高层管理人员选聘的干预，防止用搞国有企业的一套去搞混合所有制企业;二是在进一步加强证券市场规范化、制度化建设以及投资者可承受能力的基础上，加大国有资产证券化比例，在进一步规范整合的基础上，发挥各类产权交易市场价值发现、交易公开透明、避免或减少国有资产流失的重要作用，防止暗箱操作、搞变相曲线管理层收购等挂羊头卖狗肉的假混改;三是加快建立健全企业信用体系，为各类企业、包括混合所有制企业健康发展提供可靠保证。

 

　　加大产权保护力度。要消除混改参与各方的担忧，要解决混改中出现的问题，必须真正在产权保护方面切切实实见成效，才能稳定和提升混改参与者的预期，增强各方力量创业创新的活力。在混改中既要做到国有资产不流失，又要注重保护少数股东权益，不能对其他资本、特别是民间资本在准入、投资回报、撤出等方面设置障碍，切实体现出产权平等保护的精神。

图片来源：找项目网

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