混合所有制改革(以下简称“混改”)是新一轮国企改革的重中之重。国务院对混改寄予厚望，称之为国企改革的“重要突破口”。

从宏观层面看，在供给侧结构性改革进入深水区的大背景下，政府希望通过混改解决国企市场主体地位不明确、国有经济布局过宽、效率低下的问题，进一步放大国有资本的功能，提升国资运营的效率，进而推动国有资本做强做优做大，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

从微观角度看，政府希望通过混改，国有企业能够建立权责对等、有效制衡、协调运转的公司法人治理结构，完善市场化的激励约束机制，推动产业链、价值链关键业务重组整合，提质增效、转型升级、全面提高劳动生产率，成为真正的市场主体。

一、混改基本操作流程

中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

01、可行性研究

拟实施混合所有制改革的企业要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究。

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参;主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股;根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革;充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

在可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

02、制定混改方案

方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。

制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事;注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过;科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

03、履行决策审批程序

混合所有制改革方案制定后，中央企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序;拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。

04、开展审计评估

企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。

拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

05、引进非公有资本投资者

拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市(IPO)和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。

中央企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

06、推进运营机制改革

混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东(大)会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革;用足用好用活各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系，充分调动企业职工积极性。

转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。

二、混改的常见误区及应对

目前混合所有制改革，无论是在理念认知层面，还是实践操作层面，都存在着一些误区和不同的看法及争议，主要有以下几点：

01、认为一混就灵为混而混

混合所有制成央国企推动新一轮国企改革的抓手和突破点，但是不少企业过度套政策概念，认为一混就灵，为了混合而混合。仅仅以高估值混改，却没有未来明确预期和改变机制、改善经营的明确举措，社会资本不愿意参与，只能求助于国有同行入股。

应对策略：在混改之前，需就自身战略发展定位、方向、目标、实现路径和举措等进行系统思考和规划，清楚自身长板、短板和渴望获得的互补性经营管理要素。在推进混改实施过程中，始终坚持以我为主、问题导向，不忘“推动企业战略落地，解决企业发展问题，持续提升企业竞争力”的改革初心，不偏离做强做优做大国有资本的根本方向。

02、搞全面混改片面强调大干快上

该观点认为国有企业内部各层级、各业务类型都要搞混改，不区分适不适宜，不考虑客观实际，求全面、搞规模。

应对策略：“宜改则改、宜独则独、宜控则控、宜参则参”，根据分层分类改革原则，根据国家对不同类型企业的的混改政策要求按照不同的混改路径、方式方法和股权结构要求进行推进。

03、拉郎配导致貌合神离

部分地区和企业认为，非公有制企业进入了混合所有制改革就应自然地混在一起，形似混合而实际未达到混合的目的，不能实现企业价值的提升。另有一些企业不愿意稀释控制权，释放极少的股权给社会资本，从而导致社会资本没有积极性，没有话语权，也就不愿意做贡献。

应对策略：开展混改必须研究“与谁混”的问题，要通过改革使原来国有企业单一的国有资本和非国有资本相融合，使其相互促进、优势互补、共同发展，达到“1+1>2”的效果。要争取引入具有强互补性、能够给国有企业带来增量价值(资本增量、市场增量、机制增量、人才增量等)的战略投资者。

国资委研究中心副主任彭建国建议混改对象最好是两类企业：一是行业巨头，特别是国际巨头，让国企可以借鉴领先的管理思维和经验，二是有技术优势或产品优势但资金不足、规模不大的成长型中小企业以实现优势互补。

04、重股权改革轻文化整合

忽视混改中国企文化和民企文化的碰撞，只注重股权多元化设计，很难做到两类企业的有机融合，形成新的有机体。

应对策略：正视差异、求同存异，保留并发扬各自优秀的企业文化基因，果断抛弃不利于融合的因素，加强建设适合混改企业发展新的企业文化系统。国企要摒弃原有行政管理思维，以市场化经营为导向，以企业家思维与非国有资本进行合作对接。

05、一刀切式管控权责利不对等

对混改的企业应当考虑国有体制管理与民营体制进行融合管理，但是不少地方仍然一刀切按国有体制管理，或完全按照民营体制管理而缺少有效的控制。混改之后仍然是原来的公司治理、管理体制和用人机制，没有重新定岗定责和考核激励，董事会成员没有重构。

应对策略：国有股东按照“该管的一定管好，不该管的坚决下放”的原则，区分重大事项和一般事项，明确授权范围和管控界面，并确保派出的董事、监事审慎研究各项议题，独立发表意见和主张并独立承担相应职责。

对派出到混合所有制出资企业的产权代表应加强管理和监督，通过对产权代表的培训、任用和考核等措施，将国有股东意愿传导到混改企业，同时加强监督和信息披露，防范国有资产流失和内部人控制风险。

三、混改落地的配套机制

国有企业和非公经济都对混改有所疑虑，国企担心国有资产流失，非公经济担心在混合所有制企业里没有话语权。要消除疑虑，顺利完成混合所有制改革，必须让改革过程公开透明，合法合规，规范国有资产评估，完善国有资产定价机制，严格操作流程。

比如，按国际惯例或行业通用的办法，引入公信力强的第三方机构，根据市场价格，对国有资产进行公开、合理定价。而关键在于机制问题，包括在混合所有制企业建立一个有效制衡、平等保护的治理结构，市场化的人才选聘制度、激励和约束机制等。

01、探索建立有效制衡平等保护的法人治理结构

在国企改革过程中，主要挑战就是如何打破“因人、因情而治”的管理怪圈，将行政化的人才机制转型成为基于企业价值最大化的现代化企业管理制度，通过规范化的管理机制促进公司的高效、科学运转，以及如何同时规避“大股东侵占小股东利益”“小股东侵占国有资产”和“高管层代理成本过高”等现象，实现利益分配的多赢局面。

解决方法之一就是建立有效制衡、平等保护的法人治理结构。有效制衡就是在混合所有制企业，完善“三会一层”的功能并切实发挥作用，同时通过引入独董，建立专业委员会提升科学决策;明确大股东和小股东的管理职能、决策机制及相应的制度规则，各董事、监事、管理层等依法依规积极行使权力，保证法人治理结构运行顺畅和高效。

平等保护就是通过治理机制的设置，规范治理主体责任，给予民营资本等非国有股东和国有资本股东平等的权利，提供同等程度的保护，鼓励非国有股东参与混合所有制改革的热情，激发国企活力，实现混合所有制改革的目的。

02、探索建立市场化的激励和约束机制

市场化的约束激励机制是本轮国企改革的热点之一。国有企业领导人员收入应与职工收入、企业效益、发展目标应形成联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。不仅要有激励机制，也应引入业绩挂钩、财务审计和信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制，规范高管行为。

市场实践中常见的长期激励工具多种多样，有基于现金的奖金池计划、股票分红权计划等，也有基于福利的退休金计划、医疗保险计划，更有基于真实股权的员工持股计划等。应根据监管环境及市场实践、企业目前的发展阶段及未来的战略规划、目前的财务状况及未来的预期 (主要考虑公司的现金流)以及股东的意愿及激励对象的预期，选择适合的长期激励工具或长期激励工具组合。

03、探索混合所有制企业的有效监管机制

混合所有制改革将带来管理的扩张，需要将成熟的管理体系向新设立或并入的企业进行有效移植，以利于高效监管。为更好地落实集团战略意图，防范经营风险，集团对于新设或被并购企业的管理应从通过单一的外派人员进行管理，转变为充分利用人员委派、综合评价体系、制度体系、信息化建设体系四大管理手段的综合管理，使集团对新设企业的管理模式从资本输出向管理输出和文化输出转变，也使得新设或被并购企业能更好地融入集团的统一管理。

在日常监管中，可通过“事前”的目标与计划或预算，“事中”的执行监控、分析报告和“事后”的绩效管理，全面落实战略定位，建立混合所有制企业既灵活又有效的监管机制。

来源:正略咨询

图片来源：找项目网

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