2015年8月24日，中共中央、国务院印发国企改革纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)，提出了完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等诸多改革举措。国务院国资委等相关部门以《指导意见》为指引，相继出台了多项配套的制度文件，逐步形成了以《指导意见》为引领，以若干相关文件为依托的“1+N”国企改革制度体系。国有企业混合所有制改革是“1+N”国企改革体系中的重点，同时也是难点。

国有企业混合所有制改革的内涵

国有企业混合所有制改革，可从字面理解为在国有企业中推行混合所有制经济，混合所有制经济是一个国家在特定社会经济制度下，通过产权结构调整，不同所有制性质的产权主体多元投资、产权渗透、相互融合，促使各种不同所有制经济的有机结合的经济制度。混合所有制的特征集中表现在两个方面：一是产权主体的开放多元化;二是公私经济的深度融合。

国有企业混合所有制改革的重要意义

在市场经济的制度背景之下，市场主体需要强有力的市场竞争力和追逐利润的迫切愿望，国有企业也不例外。然而，我国国有企业改革和发展的历史实践证明，诟病于企业产权主体的缺失或者缺位，国有企业更愿意选择“明哲保身”的经营理念，对市场竞争与风险缺乏天然的偏好，进而导致国有企业虽然拥有丰厚的资源，但是缺乏追逐利润、创造价值的原生动力、竞争力与活力。混合所有制改革旨在打破这一制度桎梏，通过公、私产权的深度融合，实现优势互补，有效利用公共资源，激发企业自主经营的活力。

国有企业混合所有制改革的主要内容

为深入剖析国有企业混改的主要内容，需要将“混”与“合”拆分理解，明确“混”与“合”的辩证关系。“混”是手段、是方法、是途径;“合”是目标、是方向、是通过“混”要达到的一种经营状态。

1、混资本。无论国有企业或私营企业，股东(出资人)将资本让渡给公司，一方面，公司据此而获取了参与市场经营的主体资格和基本条件;另一方面股东也基于出资行为而派生出了一种新的权利类型(股权)。因此，资本不但是企业“安身立命”之本，也是联结股东与公司的核心纽带，国企混改的核心是就要“混”资本。

2、混资源。企业参与市场竞争需要统筹运用各类资源，包括生产资源、技术资源、管理资源、市场资源、信息资源、品牌资源等，企业的竞争力实质上是各类资源叠加后发生的化学反应。优秀的企业管理人员能通过有效手段将各类资源优化整合，使得物尽其用、人尽其才。公、私经济主体有不同的资源优势，因此，国企混改就是要“混资源”，通过是各类资源的优化重整，提高企业综合实力。

3、混人才。人才是任何制度的落脚点，如果仅有其他要素的混合，而没有人才的沟通与协作，任何制度设计在落地环节都将背离初衷。因此，“混人才”是国企混改的关键。主要体现在三个层面，首先是决策层面，公、私经济主体按照股权比例委派董事，组建董事会，履行公司决策职能;其次是经理层，公、私经济主体可将对企业高级管理人员的意志通过章程和协议来体现，进而以各方期望的方式开展日常经营活动。三是员工层面，各方共同确定拟招聘员工的人数规模、基本要求、薪酬和绩效等。

4、混文化。文化的碰撞是“混”的重要内容，同时也是必然要面对的问题。把公、私双方各自优秀的文件进行有机整合，使企业既能承接国企的社会担当，又能吸纳私企的市场文化和创新意识。

可见，“混”不是单一要素的拼凑，而是是多种要素的融合，是全方位的渗透，是你中有我我中有你，“合”成一个有机的整体。

合出科学规范的公司治理机制。公、私利益诉求的充分表达与碰撞，必然要求在公司的治理结构能否反映各方利益诉求，从而倒逼公司采用更为科学有效、更符合市场经济要求的公司治理结构。对国有企业而言，需要实行彻底的政企分开，政资分开，所有权与经营权分开，成为真正的市场主体;对私营企业而言，必然要更加注重决策的程序，摒弃“一言堂”和决策的随意性。

合出高效的运营机制。作为市场主体，要按照市场的规则进行商业判断、灵敏反映、快速决策。但受体制机制的影响，国有企业一般求稳而不求快，往往很难抓住转瞬即逝的商业机会。而私营企业灵活机动，反映迅速，一般不会受一系列请示、汇报等决策流程的羁绊，从而使得企业更好的适应快速高效的市场节奏。

合出规范有序的劳资关系。国企员工往往有规范的用工制度，劳动合同、五险一金等劳动保障体系比较健全。但受计划经济体制的影响，国有企业员工从入职开始便会萌生“背靠大树好乘凉”“铁饭碗”的思想，往往缺乏紧迫性和危机意识，员工的流动也比较僵化。私企员工则正好相反，不签订劳动合同、不购买社会保险的情况比比皆是，劳动权益全凭老板个人喜好。通过混改，有利于构建能上能下、能出能进，规范有序的劳资关系。

国有企业混合所有制改革的主要操作模式

根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)，以及《甘肃省省属企业混合所有制改革操作指引细则》的相关规定，目前官方列举的国企混改的操作模式主要有以下几种：

第一、非公有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式投资国有企业;

第二、外资通过改制重组、合资合作投资国有企业，以及国有企业通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式对外投资;

第三、国有企业与非公有资本投资主体共同投资新设合资公司，以及政府与社会资本合作(PPP);

第四、国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式投资民营企业;

第五、员工持股

国有企业混合所有制改革的基本操作流程

根据国务院国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》(国资产权[2019]653号)，以及省政府国资委关于印发《甘肃省省属企业混合所有制改革操作指引细则》的通知(甘国资发资本〔2020〕96号)，国企混改的基本操作流程如下：

(1)可行性研究：对混改项目的必要性和可行性进行充分研究，并制定《可行性研究报告》;必要性方面，应当重点分析混改项目是否有利于优化资源配置，推动技术创新，扩大市场占有率，提高企业经营业绩和核心竞争能力;有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革创新;有利于国有资本保值增值，放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。可行性方面，混改项目应当符合国家及地方关于国有企业混合所有制改革的法律、法规和政策规定;符合企业总体规划和战略定位;符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则;具备混合所有制改革条件，改革方案操作性较强。

(2)制定混合所有制改革方案：方案一般包括以下内容：企业基本情况;混合所有制改革必要性和可行性分析;改革基本原则和思路;改革后企业股权结构设置;引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法;引进员工持股的条件要求、方式、定价办法、管理制度及员工激励计划(适用实施员工持股和股权激励企业);完善法人治理结构、转变运营机制的主要举措;债权债务处置方案;职工安置方案;历史遗留问题解决方案;改革风险评估与防范措施;违反相关规定的追责措施;改革组织保障和进度安排等。

(3)履行决策审批程序：根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的精神，混改项目属于企业“三重一大”决策范畴，应当按照《公司法》《公司章程》以及“三重一大”的决策流程，就混改的方案履行内部决策程序和外部审批程序。

(4)开展审计评估：拟混改企业应按照审批通过的混合所有制改革方案确定改革资产范围，并依据国有企业改制、国有资产交易相关工作规定，依法开展财务审计、资产评估工作(如确有必要的应开展清产核资工作)，并按权限履行核准或备案手续。

(5)谈判并签订相关投资(收购)协议。混改是公、私双方的一次商业交易行为，各自有不同的利益诉求。双方要以评估审计的结果作为确定交易价格的依据。同时，就合作事宜进行全方位的谈判，进一步明确合作框架，细化合作的主要内容、权利义务等，而后签订正式的投资(收购)协议。如果拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。

(6)资产交割以及工商登记。

《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》明确要求积极稳妥分层分类深化混合所有制改革，特别是要推动混合所有制企业深度转化经营机制，充分发挥非国有股东的积极作用。三年行动的时间即将过半，混合所有制改革取得了一定的成绩，同时也出现了很多问题，比如混改的操作流程不规范、不严谨;仅针对指端末节的小企业象征性的隔靴搔痒式混改等。希望能引起高度重视，确保国企混改的政策能够达到预期目的。

来源:金城律师事务所

图片来源：找项目网

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