实施场内交易是国有企业混合所有制改革的一个关键环节。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，拟混合所有制改革国有企业必须通过产权交易所公开进行产权交易，在产权交易所公开征集受让方/投资方并完成交易。

全国各地的产权交易所非常多，都具备国有企业产权转让、增资交易的条件。在必须场内交易的前提下，如何选择产权交易方式，如何在产权交易所以较短时间、较低成本成功征集到合适的受让方/投资方成为混合所有制改革的关键。那么，对于非上市国有企业来说，怎么提高在产权交易所的交易成功率，顺利完成混合所有制改革的工作呢?从实践的角度来说，想要提高成功率，就要在交易方式选择、信息披露、战略投资者优选方式三个方面下足功夫才行。

一、产权交易方式选择

非上市国有企业想要以产权方式引进战略投资者一般有两种模式：原股东股权转让方式、增资扩股方式。原股东产权转让实施混合所有制改革，是“存量混改”，本质上是老股转让，并没有改变拟混合所有制改革国有企业的注册资本，总股本不变，原股东出让全部或部分股权给新的股东，从而引入非公资本，实现了混合所有制改革，《公司法》对股权对外转让有限制，体现的是公司的人合性。增资方式实施混合所有制改革，是“增量混改”，本质上是以股权融资，为拟混合所有制改革国有企业增加了注册资本、资本公积，总股本变大，为公司发展增强了实力，对公司未来的战略目标与业务发展都有重要影响，从而实现了混合所有制改革，体现的是公司的资合性。

拟混合所有制改革国有企业来说，股权转让是股权出让行为，增资是融资行为。二者的区别如下：

那么，该如何选择产权交易方式呢?我们要从本质上来理解两种方式的差别。简单说，股权转让是原股东的行为，收益也归原股东，对拟混合所有制改革国有企业来说，股东增加了、股权结构改变了，但股权转让的资金属于原股东，跟拟混合所有制改革国有企业没关系，所以增强不了实力、改善不了现金流、资产负债率等。而增资扩股是拟混合所有制改革国有企业的行为，对拟混合所有制改革国有企业来说，不仅股东增加了、股权结构改变了、还增加了资本、资金，对于改善企业经营质地很有好处。

所以，要想提高场内交易成功率，建议从原股东、拟混合所有制改革国有企业、战略投资者三方的利益考虑，找到均衡点。考虑原股东的诉求、企业发展的要求、战略投资者加入的条件等。在实践中，两种方式还可以组合使用。

二、场内信息披露

信息披露是场内交易的关键环节。信息披露既是产权交易所的要求，也是提高交易成功率的极好工具。信息披露分为预披露、正式披露两种。拟混合所有制改革国有企业一方面应该按照产权交易所的要求进行规范的信息披露，另一方面拟混合所有制改革国有企业应充分利用信息披露带来的时间窗口尽可能的了解市场行情、考察战略投资者。

对于股权转让、增资来说，信息披露的要求有区别。以北京产权交易所为例：

提高成功率的建议：在实践中，建议灵活使用信息预披露来增加交易成功率。信息预披露期间意向受让方/投资方可以向产权交易所提出初步投资意向，并且产权交易所会向转让方/融资方反馈意向受让方/投资方的征集情况。这实际上给了拟混合所有制改革国有企业一个极好的沟通、考察时间窗口。通过信息预披露可以观察到意向受让方/投资方数量、类型、资质等。同时还可以通过反馈了解混合所有制方案是不是完善，对于不完善的地方进行优化完善。同时，信息预披露与信息正式披露之间的间隔产权交易所没有明确规定，拟混合所有制改革国有企业应该充分利用这段时间通过沟通、背景调查等各种方式筛选意向受让方/投资方，寻找更满足混合所有制改革目的受让方/投资方。

三、战略投资者选择方式

无论是股权转让还是增资，产权交易所都有丰富的受让方/投资方筛选、确定的工具。拟混合所有制改革国有企业应充分考虑自身的要求，选择或组合使用各种工具来确定最佳受让方/投资方。

股权转让、增资筛选受让方/投资方的工具有很大不同。一般来说，股权转让更倾向于价高者得，因此，其主要的筛选工具为竞价、拍卖、招投标。其主要工具如下：

相对而言，增资的择优确定投资人更趋向综合，也更丰富灵活。择优确定投资人方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。融资方可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。其主要工具如下：

提高成功率的建议：一般来说股权转让的网络竞价使用比较多，增资则竞争性谈判使用比较多。拟混合所有制改革国有企业应该根据所在的产权交易所偏好的方式、充分利用产权交易所的品牌、资源、专业优势，立足自身对交易时间、成本的要求，综合考虑受让方/投资方的情况来确定。并且，在这个过程中必须要提前与产权交易所沟通各种细节，制定切实可行的工作方案，与产权交易所密切配合完成交易。

显然，对于引入战略投资者的混合所有制改革来说，国有企业切不可认为选择了产权交易所以后就万事大吉，一切都是常规性、程序性工作了。要想成功实现混合所有制改革，在依法合规的基础上，一定要在实践中根据实际情况选择交易方式、细化场内交易各项工作，才能真正成功实现混合所有制改革。

来源:微信公众号：国企视点

作者:席加省 资深国资国企研究专家

图片来源：找项目网

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