2019年国务院国资委出台的《中央企业混合所有制改革操作指引》(国资产权[2019]653号文)(以下简称《指引》)就混改的基本操作流程作出了要求，并将“可行性研究”作为央企所属各级子企业实施混合所有制改革基本操作流程的第一步。其后，各地方参照《指引》也出台了针对省属企业、市属企业的指引，其混改基本操作流程的第一步也是可行性研究。但中央和地方的相关《指引》并未对混改可行性研究的具体内容做详细要求，很多企业在进行混改可行性研究时感到茫然，并提出了不少相关问题。

为此，本文从可行性研究对于混合所有制改革的意义出发，针对一些具有代表性的问题进行解答，以期协助计划实施混合所有制改革的企业做好可行性分析。

问题 一： 可行性研究对于混改的意义

可行性研究是根据《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》(中发[2015]22号)有关稳妥推进混改的精神，根据“因地施策、因业施策、因企施策”的原则，优先研究确定改革方向，解决“要不要混”的先决问题，只有解决这个先决问题之后，才能通过制定方案来解决“与谁混”、“怎么混”等后续问题。

根据《指引》，拟实施混合所有制改革的企业要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究。这些研究是对国有企业的混改大方向的预设和分析，并对国资参股或控股这样的重要抉择进行论证，从而在大方向上对后续混改的成败进行把关。

问题二： 可行性研究应包括的内容

根据《指引》，必要性和可行性分析、股权释放比例的选择、社会稳定风险评估是必有的内容。但是在实际分析和研究中，仅仅包括上述内容并不足够，还需要有其他内容对前述的必有内容进行支撑。

为此我们通常会加入如下内容：首先是整个混改的背景分析，包括企业所在行业情况、集团和企业战略、企业自身情况、市场竞争情况等相关内容，从而为混改的必要性分析提供支撑;其次是混改方案的初步思路或总体思路，目的是在有一个总体路径方向的情况下，更有针对性地进行可行性分析;第三要有混改后的人员安排思路，对于涉及员工中长期激励的，还应有激励的初步思路，从而在这些内容基础上进行更有效的社会稳定风险评估;最后，对于可能出现的风险还应有必要的对策预案，对风险处置要有组织保障方面的安排。

在这些内容之外，还可以根据企业的需要，加入一些其他内容，例如计划通过并购实施混改的，还可以把并购计划实施框架加进去，对于通过增资扩股实施混改的，可以对募集资金未来的投向作出初步规划，从而进一步完善相关联的信息，给整个可行性研究的框架和论证提供更牢靠的支撑。

问题三： 如何进行必要性分析

必要性分析，首先应由最了解企业的负责人从企业自身最迫切的需要出发，来提出企业对于改革的需求，尤其是涉及企业生存、发展、竞争力的环境因素，这些往往可以形成最有说服力的必要性基础;但与此同时，也需要了解混合所有制改革在其中所能发挥的作用，毕竟混改不是一个万能的工具，只有明确了解确实可以通过混改来解决企业的迫切需求，才能进行有效的混改必要性分析。

例如一个急需资金的企业可以说明通过混改引入资金和改善融资能力，从而解决资金压力的必要性;对于涉及国家产业政策转型的企业，可以从政策环境的压力进行论述，说明通过混改引入资源或行业准入牌照实现业务转型的必要性;对于存在人才流失压力的企业，可以说明通过结合混改实施股权激励来留住人才的必要性。如此等等，并可将多种必要性原因组合起来，加强其说服力。

需要说明的是，精准的数据是必要性的画龙点睛之笔，有关的分析都应有相关数据进行支撑。

问题四： 如何确定混改的目标和初步思路

混改的目标和初步思路，应以企业自身需求(也就是前面所说的必要行分析所基于的需求)为出发点，结合企业行业特点、分类(是商业一类还是二类)、所属集团和企业的发展战略来拟定。这里需要说明的是，由于混改往往可以引入资金、资源、渠道等要素，因此对于企业既有的发展战略可以根据混改后可能拥有的资源禀赋进行调整。

混改的初步思路还要结合国有企业机制改革的发展目标来确定，包括如何通过混改完善现代企业制度，实现治理能力的提升、完善人力资源的市场化经营机制等。因为混改的最终目的，并不是简单地为企业引入资金和资源，而是结合国有和非国有体制的优势，提高国有资本配置和运行效率;在确定混改初步思路的时候，始终不要背离这一最终目的。

在确定目标之后，应初步确定在混改后的股权结构方面要达到什么样的结果，初步设定引入哪一类或哪几类的投资方，需要通过一轮还是几轮的引入来达成目标，是否要同时实施员工股权激励(或者预留股权)，如何结合投资方的引入来提升企业治理能力，如何结合混改时机完善三项制度改革等。

此外，对于一些需要通过业务重组、资产剥离、债务置换等先行措施完善股权和业务、资产结构，之后才可以实施混改的企业，也应对这些先行措施作出初步规划。

有了这些初步思路，才能更好地完成混改的可行性分析。尽管在行文上，必要性和可行性分析往往是放在一起，但在完成可行性研究的思路脉络上，经常是初步思路形成在前，之后才针对其进行可行性分析。

问题五： 如何进行可行性分析

可行性分析通常从如下角度入手：首先是政策方面的支持度，需要说明本企业是否符合政策上允许或支持实施混改的企业类型;其次是本企业是否存在阻碍混改的问题，例如股权冻结、质押等情况;第三，混改和集团战略的切合度，换言之就是集团是否支持;第四，企业是否需要进行重组、剥离等措施，以及相关操作的可行性;第五，可能阻碍混改的企业历史遗留问题是否可以解决;第六，包括企业负责人在内的企业员工的改革意愿;第七，是否符合国有资本、企业和员工的根本利益;第八，企业对投资方的吸引力在哪里;第九，混改后是否有助于增强企业活力和竞争力，是否适应行业和市场的需要;第十，混改过程是否平稳有保障。

前述各个角度并不需要面面俱到全部都进行分析，根据企业的实际情况和需要选择部分重点角度进行分析即可，并且可根据企业的特点增加其他分析角度。

问题六： 应该如何初步确定股权释放比例

国务院国资委曾针对涉及国家安全的少数国有企业和国有资本投资/运营公司、涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域的国有企业、涉及支柱产业和高新技术产业等行业的重要国有企业以及国有资本不需要控制并可以由社会资本控股的国有企业提出了四种股权比例选择方向。其后，这四种方向被作为基础，广泛用于混合所有制改革中国有企业的股权释放比例抉择。

但对于一个好的可行性研究来说，仅有这四个大方向并不足够，在此基础上，混改企业还应根据自身的需要，来进一步细化比例设置。例如缺少资金并需要引入较多投资的企业，应考虑在适合自己的股权比例选择方向内，尽量多地释放股权，以引入更多投资，为此还应对自身的净资产做一个初步估值，以便在初步估值的基础上进行测算。未来有上市规划的企业，应当考虑上市后进一步释放股权对既有股东方控制力的影响，从而对股权释放比例做一定程度的约束。希望通过混改优化治理结构的企业，可以考虑计划形成何种结构的董事会，并为此给各投资方多少股权比例以使投资方能获得相应席位。而计划实施股权激励的企业，应结合企业初步估值、混改后的企业净资产规模变化、计划释放给员工的股权比例、员工的资金承受力等因素，确定一个更适合的总股权释放比例。

此外，混改企业还应考虑是通过国有股东方股权转让，增资扩股，还是转增结合的方式来完成上述股权释放。

问题七： 社会稳定风险评估应关注哪些内容

社会稳定风险评估应遵照《中央办公厅、国务院办公厅关于建立健全重大决策社会稳定风险评估机制的指导意见(试行)》(中办发[2012]2号)、《国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》(国资发[2010]157号)等文件规定。有关文件对基本原则、评估责任主体、评估程序、评估范围、评估内容等都做了详细规定，按照规定操作即可。

问题八： 可行性研究和混改方案的区别

仅从内容结构看，混改的可行性研究和混改方案有很大的相似性，由于混改的可行性研究同样需要混改方案的初步思路或总体思路作为可行性研究标的，使得混改方案所拥有的核心内容结构在可行性研究中也同样会有。但两者的差异也很明显，混合可行性研究的重点在于可行性和必要性分析以及风险可控性分析，其目的是让决策者(集团公司、股东方等)据此决定是否启动混改，而混改方案重点在于提出一个可应用的路径，用于指导已经启动的混改的实际操作。

因此，可行性研究虽然也涉及到方案的初步思路和核心框架内容，但不必过细，大部分内容也不需要绝对精准，例如对企业净资产的初步估值以账面净资产为基础结合资本市场对价情况进行预估即可，不必由专业的评估公司来做预估或实际评估;对于释放的股权比例，拟引入的投资方也只是做出大方向的规划;对于是否实施股权激励也只是从企业自身需要出发，暂时不需要考虑员工的具体意愿。这些内容未来都可以在方案中根据实际情况进行调整。

另一方面，对于决定是否启动混改的因素，则需要重点分析和精准分析。例如企业管理层及核心员工对于改革的意愿，在混改方案中已经不是重点，但对于可行性研究却是要重点分析的因素。对于企业所面临的政策、行业、竞争、资金环境以及企业所存在的风险，也需要精准地分析，分析有关问题是否可以通过混改解决，以及启动混改的急迫性到底有多大。

来源:互联网

图片来源：找项目网

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