2021年8月30日，国务院国有企业改革领导小组办公室以视频方式召开推动混合所有制企业深度转换经营机制专题推进会，会议指导国有企业把握好混合所有制改革方向，着力推动混合所有制企业深度转换经营机制。毫无疑问，从大的方向来看，国企改革三年行动后半场的重头戏，依然是国企混改。本文整理了关于混改中“混”的部分供大家参考，望有所帮助。

第一，哪些企业可以混?

不是所有的国企都可以开展混合所有制改革，要在“分类分层推进国有企业混合所有制改革”这个大的指引下，对号入座。

对于国有企业而言，分层改革可以分为三个层面，即在集团层面实现股权多元化，在子公司层面有序推行混合所有制，在三级及以下公司层面鼓励民营控股。

第二，如何混?

混改可以通过多种途径进行，主要有通过产权交易所实施的原股东股权转让、增资引入新股东，以及上市公司通过股票市场实施的发行证券、上市公司股份转让、资产兼并重组等。这里我们主要说非上市公司的混改。

(1)原股东产权转让

通过原股东产权转让的路径实施混改，本质上属于“存量混改”，即在不改变混改企业注册资本或股本的基础上，通过原股东对外转让股权的方式实现混改的目的。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，产权转让原则上不得对受让方设定资格条件，主要遵循“价高者得”这一根本原则。

(2)增资引入新股东

通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式遴选最切合自身发展需求的投资者，也能解决混改企业的资金需求问题，有效解决部分国有企业存在的资产负债率偏高问题。因此，增资扩股系目前国企混改的主流模式。

这里需要注意的是，引入投资者，这里的投资者通有财务投资者和战略投资者，财务投资者一般是指拥有丰富投资经验和雄厚资金实力的国内外投资者。这类投资者进入能使国企快速获得充裕的营运资金，还可以倒闭国企的经营效率和成本效应提高。战略投资者一般指拥有同行业或者相关行业较强的战略性资源，与公司谋求协调互补且注重共同战略利益的投资者。在投资人遴选中，产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行。

国企改革最艰难的部分在于混改，而混改最重要的部分是国企股权的让渡，并引入新的战略投资者，进而对公司进行一系列现代化企业制度改革，包括：职业经理人制度、员工持股、高管股权激励等，核心是要消除公司制度的代理问题，从而激发企业活力，提升效率。

其一，开展员工持股，是国有企业进行混合所有制改革的重要路径之一，一方面，可以通过引入企业员工持股丰富国有企业持股结构，提升经营效率;另一方面，可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失。实践中员工持股常常与增资扩股相配套，即混合所有制改革与混合所有制企业员工持股可同时开展。目前，在增资扩股的混改路径下，业已形成“增资扩股+员工持股”的典型模式。

其二，开展管理层股权激励，国有企业混改和实行管理层股权激励后，国企权益方基于对于混改国企的基本面、品牌和商誉价值的外溢效应长期看好，国企的股东权益方或降低对最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，针对管理层股权激励有利于发挥公司管理层的人力资本积极性，留住核心的骨干人才，有效提升国有企业人力资本的积极性，进而使得企业经营性应收项目增加额提升，流动资产提升，以上因素叠加将使得国有企业的加权平均成本降低，会提升企业的公司自由现金流，进而提升公司内在价值。

第三、混改流程

一、可行性研究

混是有门槛要求的，在进行混改前，相关国有企业要知道通过混改能否达到完善企业现代化企业制度目的，这需要做混改可行性和必要性研究，最终形成一个可行性研究报告。

做可行性研究报告时候应遵照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”。特别要关注混改方案中关于股权比例的设计是否符合国资监管的要求。

二、制定混改方案

混改参与方：混改有多方参与，上级公司、投资人、职工代表大会、产权交易机构、审计、资产评估、律师、税务以及政府监管部门和新的团队，其各方诉求不同。在写方案时候需要多方沟通协调确定，无形增加时间成本，需注意。

混改方案内容：主要包括，企业基本情况、混合所有制改革必要性和可行性分析、改革基本原则和思路、改革后企业股权结构设置、转变运营机制的主要举措、引进非公有资本的条件要求方式及定价方法、员工激励计划、债券债务处置方案、职工安置方案、历史遗留问题解决方案、改革风险评估与风范措施、违反相关规定的追责措施、改革组织保障和进度安排。

需要考虑事项：科学设计混合所有制股权机构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事。注意保障企业职工对混改的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安排方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过。另外用好用足国家相关扶持及税收优惠政策，降低改革成本。

三、履行决策审批程序

1、内部决策：混合所有制改革方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。

2、外部审批：对于混改方案的审批权限，根据国资委2019年授权放权清单的规定，已经充分授权给中央企业集团，由中央企业负责审批下属控股企业的混改方案。但有些情景是要报监管机构及人民政府审批的。

3、可以豁免进场交易的情形

四、审计评估

审计评估，涉及财务审计和资产评估，这里要说明一点，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。除非涉及到混改致使国家不再拥有所出资企业控股权的，其他类型企业的混改仅需要办理资产评估备案。在资产评估实际操作中需要注意：经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年;涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。

五、进场交易

非上市公司通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)、《关于印发 的通知》(国资发产权〔2009〕120号)等有关规定，在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。 企业国有产权交易操作规则>

从事中央企业产权转让业务的机构有北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所。从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所。

转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则;转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果;转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。

六、签署交易合同、交割

受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同;交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清;交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

七、特殊事项

涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定;涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行;受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

来源：国企混改研究

图片来源：找项目网

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