来源:混改风云

作者:知本咨询国企产权研究院 王婧

2022年是十四五规划关键之年、国企改革三年行动的收官之年，国有企业混合所有制改革也进入了深化混改的新阶段。科改示范行动实施以来，“科改示范企业”积极落实政策精神，坚持“三因三宜三不”原则，积极推进混合所有制改革。

“科改示范企业”通过增资扩股、股权转让等多种方式引入优质战略投资者，发挥股东积极作用，并依托资本市场进一步放大国有资本功能。

今天我们梳理了2022年四家“科改示范企业”实施混合所有制改革案例，让我们一起了解一下。

一、洛阳LYC轴承有限公司

洛阳LYC轴承有限公司(以下简称“洛阳轴承”)始建于1954年，注册资本220130万元，是中国“一五”期间156项重点工程之一。公司多项科研成果填补国内空白，达到国际先进水平。

2020年3月，洛阳轴承入选“科改示范行动”。

2022年7月，洛阳LYC轴承有限公司控股股东国宏集团通过河南中原产权交易有限公司公开挂牌转让洛阳轴承43.33%股权，股权转让完成后以增资扩股的方式实施员工持股，实现混合所有制改革。

7月19日，郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机”)公布“关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的公告”。

郑煤机作为唯一有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)(以下简称“郑煤机合伙企业”)，并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南机械装备投资集团有限责任公司(以下简称“河南装备集团”)所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体(以下简称“联合体”)，参与洛阳轴承43.33%股权的公开摘牌受让，出资额参照中联资产评估集团有限公司对洛阳轴承的评估价值232,327.01万元确定。

洛阳轴承增资前后股权结构变更情况为：

洛阳轴承的混改特点为：

洛阳轴承技术实力领先，行业排名前列，本次实施混合所有制改革是落实“科改示范企业”改革要求，深化国有科技型企业市场改革的需要。

同时，实施混合所有制改革为洛阳轴承的发展提供了坚实的资金保障，原相对单一的股权结构也实现了股权多元化；并且引入战略投资者实现较好的产业协同效应；另外通过员工持股等配套措施，进一步激活内生动力，不断推动洛阳轴承尽快走向资本市场。

二、杭氧集团股份有限公司

杭氧集团股份有限公司(以下简称“杭氧集团”)于1950年建厂，2010年在深圳证券交易所上市(股票代码：002430)，是世界一流的空分设备和低温石化装备供应商，中国气体的产业开拓者和引领者。2022年3月，杭氧集团入选“科改示范行动”。

杭氧集团为进一步落实“科改示范行动”，推进企业高质量发展，杭氧集团对全资子公司衢州杭氧特种气体有限公司实施混合所有制改革，推动杭氧集团补齐电子特气短板，打造新的业务增长点。

衢州杭氧特种气体有限公司(以下简称“杭氧特气”)成立于2017年3月，主要从事氖、氦、氪、氙等空分稀有气体的生产及销售，产品覆盖诸多国内外知名半导体公司，是杭氧集团内唯一的电子特气公司。

杭氧特气本次混合所有制改革方案采取通过公开挂牌和协议相结合的方式进行增资扩股引入战略投资者。2022年8月，杭氧特气增资项目在杭州产权交易所公开挂牌。

挂牌公告期满，最终确定产业战略投资者为杭州原芯企业管理咨询有限公司，财务战略投资者为杭州微同股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州微同”)和科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“科改策源”)组成的联合体。

公司间接控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司下属子公司杭州国佑资产运营有限公司(以下简称“国佑资产”)通过协议认购。

杭氧特气增资前后注册资本及股权结构变更情况为：

杭氧特气的混改特点为：

一是采用“增资扩股”的交易模式。通过增资扩股的方式，杭氧特气取得了大量资金及资源的支持。

二是引入战略投资者实现产业协同。本次通过增资扩股引入杭州原芯企业管理咨询有限公司暨对外投资交易收购西亚特电子和万达气体,有利于充分发挥协同效应，快速填补杭氧特气在TCS、DCS等电子化学气方面的空白，并且利用万达气体和西亚特电子现有客户的渠道优势，实现稀有气体产品在半导体领域的快速介入。

三是引入财务投资者助力资本运营。

总结一下杭氧特气实施混合所有制改革的影响，我们可以了解到杭氧集团落实“科改示范行动”的综合改革方案，是推进杭氧集团高质量发展的重要举措；同时杭氧特气通过本次混合所有制改革，优化资本结构，提升市场化运作水平，推动杭氧特气成为在电子特气细分领域内的专精特新、科技领先企业。

三、中电云数智科技有限公司

中电云数智科技有限公司(以下简称“中国电子云”)成立于2021年8月，注册资金20亿元，构建涵盖云基础设施、云产品和云服务在内的产品技术体系，面向政府和关键行业客户，提供数字化转型服务。2022年3月，中国电子云入选“科改示范行动”。

2022年10月，深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“深桑达”)公布“关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改暨关联交易公告”，根据公告，中国电子云在北交所公开征集外部战略投资人的挂牌底价确定为300,000.00万，拟募集资金不超过20亿元，其中员工持股平台及中电信创控股(深圳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“中电信创”)分别增资不超过8亿元、外部战略投资人增资不超过4亿元。

2022年11月，中国电子云通过北京产权交易所公开征集投资方。2022年12 月28日，根据深桑达公告，北京产权交易所确认国开制造业转型升级基金(有限合伙)符合资格条件，成为合格意向投资方，认购全部4亿元外部战略投资人增资额度。

中国电子云增资前后注册资本及股权结构变更情况为：

中国电子云的混改特点为：

(1)混改引入战略投资者和财务投资者

一是采用“增资扩股”的交易模式。

二是引入战略投资者实现产业协同。本次引入的中电信创系中国电子信息产业集团有限公司下属各主要二级企业共同发起成立的合伙企业，可以促进公司系统性发挥PKS体系优势，促进产业协同。

三是引入财务投资者助力公司资本运营。本次引入的国开制造业转型升级基金(有限合伙)，其基金管理人为国开投资基金管理有限责任公司，助力公司资本运营。

(2)员工持股实现核心员工与企业的长期捆绑。

总结一下，我们可以了解到科改企业中国电子云通过本次混改引入国开制造业转型升级基金(有限合伙)、员工持股平台及中电信创，将进一步提升公司治理水平，完善公司激励机制;同时增资资金的注入将有利于中国电子云持续进行研发投入，进一步提升科技实力，助力深桑达实现高质量发展。

另外值得关注的是成都凯天电子股份有限公司。作为我们第四个案例，作个简要分享。

四、成都凯天电子股份有限公司

成都凯天电子股份有限公司(以下简称“凯天电子”)成立于1981年10月，2008年3月整体变更为股份有限公司，主营业务包括军用航空业务、民用航空业务、非航空军品和非航空民品四大类。2020年5月，凯天电子入选“科改示范行动”。

2022年6月，中航航空电子系统股份有限公司公布“关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告”。根据公告，凯天电子拟采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革;凯天电子将所有者权益中包含的10,978.22万元国有独享资本公积转增股本，由中国航空工业集团有限公司作为国有资产出资人单独享有。2022年11月，凯天电子增资项目在北交所公开挂牌，挂牌截止日为2023年1月9日。

我们知道国有资本及权益总额是企业所有者权益中国有实收资本及其享有的权益额，那么国有独享资本公积是指国有股东单独享有的资本公积。

其计算公式为:国有资本权益总额=(资本公积+盈余公积+未分配利润-国有独享部分)*(国有实收资本/实收资本)+国有独享部分。

通过本次混改，预计凯天电子的经营能力将加强，营业收入和利润水平也将有所提升，整体实力得到壮大。另外通过核心员工持股，将有效激发核心骨干活力动力。随着外部资金的注入，将进一步提升凯天电子的核心竞争力，产业实现拓展突破。

我们后续将持续关注凯天电子的混改落地进展，期待混改收官之日!

从我们搜集整理的2022年四家“科改示范企业”推进实施混改实践来看，有以下特点。

(1)较原来采用单一方式推进国企混改，转变为采用“增资扩股+员工持股”、“股权转让+增资扩股+员工持股”、“增资扩股+员工持股+国有独享资本公积转增”等多种组合的方式。

(2)通过引入外部股东，企业股权结构不断调整和优化，推动国企治理水平和效率的提升，提升企业市场化程度，有利于企业建立健全公司治理体制、市场化机制等。

(3)大部分企业引入财务投资者，注重提升企业自身投融资和资本运作能力。

(4)大部分企业都在积极探索适合自身的股权激励方式。

(5)“科改示范企业”积极推进混合所有制改革，是落实科改示范行动的改革要求，深化国有科技型企业市场化改革的需要。

图片来源：找项目网

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