2013年十八届三中全会决定“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2014年3月，国务院国资委下发《关于在国有企业积极发展混合所有制经济的意见》，该《意见》明确指出“允许混合所有制企业员工持股。已改制为混合所有制的企业，允许员工个人直接出资入股或以其他法律、行政法规允许的方式持股。国有企业改制新设混合所有制企业时，同步引入员工持股。鼓励人力和技术资本要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业引入员工持股，完善员工持股有序退出机制。避免有失公平的关联交易和利益输送。[1]”《关于深化国有企业改革的指导意见》近期将正式出台，届时将使国有企业员工持股计划进入一个新的高潮。1现阶段，主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业可率先考虑实施员工持股计划

 

　　虽然国务院国资委针对国有企业员工持股和具体操作的规范性文件尚未出台，但在混合所有制改革的浪潮中，各地国资委已纷纷出台深化国有企业改革指导意见，以探索地方国有企业的混合所有制改革之路。江苏、江西、广东、河南等省市地方国资委在指导意见中明确支持国有企业在混改过程中探索员工持股模式。

 

　　以广东省为例，其在《改革意见》中指出“区分国有企业准公共性和竞争性功能定位以及企业级次和经营规模，推动省属二级及以下企业在资产增量上着力，率先发展混合所有制经济，鼓励企业集团引入有实力的战略投资者。”同时明确“探索企业员工出资参与企业改制的路径”，“支持企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干采取多种有效方式持股”，并提出“探索持股员工和员工持股公司作为发起人股东规范参与企业首次公开发行股票并上市。”

 

　　非上市国有企业员工持股计划的关键点

 

　　非上市国有企业员工持股方案的设计，在参考市场实践的同时需更多关注相关监管部门的相关政策规定，企业历史遗留的员工持股问题以及混改之后的战略发展之路。主要关键点包括以下几个方面：

 

　　1持股路径

 

　　持股路径一般分为直接持股和间接持股。直接持股对员工的感知度较高，操作相对简单，但出于非上市公司股东的人数限制，以及对公司控制权的考虑，一般以间接持股更为普遍，即员工通过持股公司、合伙企业或资管计划的形式间接持有公司股份。间接持股载体的选择也需要考虑公司未来的上市规划以及上市地相关的监管要求。

 

　　在地方出台的改革指引中，部分地区对员工持股的持股路径也有明确规范。以广东省为例，在广东省国资委《广东省体制机制改革创新试点企业一企一策方案制定工作指引》(粤国资考评[2014]年163号，下文称“工作指引”)中指出“员工持股原则上应通过持股公司，试点企业可根据持股人数以及业务布局，设立持股公司入股设点企业”。

 

　　2013年，上海国资委下属的绿地集团率先试行混合所有制模式改革[2]。在引入多家战略投资者的同时，通过有限合伙企业吸收合并职工持股会，进行员工持股。其持股路径为：

 

　　绿地集团管理层出资成立格林兰投资有限责任公司，(以下简称“格林兰投资”);

 

　　“格林兰投资”作为普通合伙人(GP)，与全体持股会成员成立32家有限合伙企业(以下简称“小合伙企业”);

 

　　“格林兰投资”以及32家“小合伙企业”共同出资组建设立1家有限合伙企业(以下简称“大合伙企业”)上海格林兰，持有绿地集团股份。

 

　　绿地集团通过多个“小合伙企业”套入“大合伙企业”的模式，使得集团的股东结构更为清晰，也解决了职工持股会给集团未来上市带来的困境，同时，公司管理层担任每个“小合伙企业”的普通合伙人，确保公司控制权的稳定。

　　

　　2股份来源

 

　　混合所有制企业员工持股股份来源为一般为增资扩股或通过战略投资者实现员工入股。

 

　　增资扩股：在股份的规模上需考虑增资后国有股份的持股比例，对于国资绝对控股的企业，在增资后不应影响国有资本的绝对控股地位。

 

　　由战略投资者转让实现员工入股：通过战略投资者转让股份，需要得到战略投资者的支持。此外，在混改的大背景下，也可探索在引进战略投资者的同时，实施管理层和核心员工的入股计划。

 

　　海康威视在上市前通过外资股东向管理层及核心人员进行股权转让实施了员工持股[3]。2007年11月，外资股东兑现承诺，向经营团队和核心员工49人转让了占当时公司总股本16%的股票。

　　

　　3资金来源

 

　　2008年国务院国资委下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)明确要求：“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等;不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资”。

 

　　非上市国有控股企业员工持股计划的资金来源以员工自有资金为主，部分省市对资金来源已有明确规定。以某省《工作指引》为例，其中明确“员工自有资金出资不得低于出资总额的30%，剩余参股资金可通过信托、股权质押等方式向金融机构或基金等筹集，利息费用由个人承担;试点企业不得为员工融资提供担保”。

 

　　4入股价格

 

　　在非上市公司的员工持股计划中，确认企业的公允价值是其中关键环节之一。广东省《工作指引》中提到“员工持股原则上应按同股同价与引入战略投资者或者财务投资者同步实施”。

 

　　2005年国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)明确规定，对于“非上市公司国有股东股权比例变动”，应当对相关资产进行评估。同时，要求“应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”。

 

　　5参与范围

 

　　我们注意到，多个地方的改革文件均指出，员工持股是针对企业经营管理层、核心技术人员和业务骨干的持股安排。基于韬睿惠悦过往的方案设计，参与范围一般涵盖现有核心员工和未来从外部吸引的关键人才，建议从以下5个维度确定参与范围：

 

　　岗位层级：通常岗位层级越高，参与比例越大

 

　　部门/岗位重要性：根据部门/岗位对公司业绩的直接影响程度或人才招聘难度，重要性/难度越高，可参与比例越大

 

　　部门/个人绩效：根据实际绩效结果进行人员筛选，在一定绩效成绩以上员工方可有资格参与，绩效等级越高，可参与比例越大

 

　　发展潜力：具有能力培养计划或后备队伍的企业可将重点选拔出的梯队纳入员工持股范围

 

　　工龄：达到一定服务年限的员工方可参与，或工龄较长的员工可以参与比例越大

 

　　6退出机制的设计

 

　　在持股方案的设计阶段，对员工的退休、离职、辞退、伤残等各种特殊情况，均需要明确约定处理方式及退出价格。例如，对员工退休、伤残等情况，可保留其在员工持股计划中享有的权益;对于在员工持股计划持续期内离职、辞退的员工，可要求其以约定的价格退出计划。

 

　　以广东省为例，其在《工作指引》中对退出机制做了明确规定：“持股员工主动辞职离开试点企业，或因违反国家法律法规和企业规章制度被辞退的，必须退出所持股权，试点企业国有股东有优先购买权，可按照约定的价格回购离职员工股份，回购价款可分期支付，最长不超过3年”。

 

　　完善的退出机制使得公司和员工的合法利益得到保护，同时提高竞争对手挖掘人才的成本，起到保留人才的作用。

 

　　随着《关于深化国有企业改革的指导意见》的近期正式出台，新一轮国企改革将正式启程。员工持股作为混合所有制企业改革中完善现代企业制度，建立激励约束长效机制的有益探索，将成为此轮改革进程中的热点。

 

　　附注：[1] 于中赤《竞争性国有企业员工持股问题研究》，中央党校网，2015年1月[2] 资料来源：金丰投资2014年3月《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，即绿地集团借壳上市相关披露[3] 资料来源：海康威视《招股说明书》

 

　　(文章摘自2015年09月10日《韦莱韬悦》 作者：韬睿惠悦)

图片来源：找项目网

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