第三，一些社会资本迫于情面或者压力短期进入，积极等待时机全身而退，使得看起来已经实现的混改不可持续，后继乏力。

 

　　我们看到，上述种种现象背后揭示的核心问题是，一些企业出于管理惯性思维，没有完全从以行政命令方式来管控企业的“分公司”管理思维模式中走出来，尚未适应和完成从管企业到管资本的“子公司”资本营运模式的转变。由于社会资本的合法权益得不到有效保障，我们看到，上述做法的消极后果是，不仅会损害已经参与混改的社会资本持续关注企业发展，完善公司治理结构的信心，而且会极大地挫伤那些尚在观望的社会资本未来参与混改的积极性。

 

　　那么，我们怎样才能使社会资本心甘情愿参与一些国企目前推出的子公司层面的混改呢?

 

　　第一，需要在子公司层面建立和完善股东大会、董事会和监事会等公司治理机构，使子公司股东大会及其授权的董事会，而不是上级母公司成为公司治理的权威，以确实保障全体股东的权益。未来我们也许可以从以下几个方面来加以完善。其一，董事监事应该按照股东持股比例推荐，并经股东大会表决产生，而非目前一些企业至上而下由母公司简单任命了事。为了保护中小股东的利益，在选举董事时甚至可以采用累积投票制;其二，引入一定比例的利益中性独立的外部董事;其三，涉及子公司经营战略调整等重大事项决策需要董事会酝酿讨论，最终股东大会表决生效;其四，子公司的管理团队向子公司的董事会负责，并严格执行董事会做出的重大经营管理决策;其五，上级母公司的经营管理意图要通过提出议案与其他股东协商，最终以股东大会以及授权的董事会的决议来落实体现。

 

　　第二，在股权结构设定上，要根据项目性质和国资产业布局调整思路灵活选择，并非一定要控股。最近云南白药混改中，采取了云南国资委和新华都集团各自持有白药控股50%的股权，赢得了各界的好评，并被称为国企混改的“白药模式”。平分股权，甚至不控股，恰恰可以很好地表达国资引入社会资本的可置信承诺和制度诚意。对于一些并不具战略意义的竞争性行业，甚至可以考虑把国资转为优先股，一方面向社会明确传递希望社会资本深度参与公司治理的信号，另一方面则可以通过股利的优先分配更好地实现国资保值增值的目的。

 

　　我们看到，只有确实在子公司层面建立和完善有效保护全体股东权益的公司治理制度，同时通过灵活多样的股权结构选择和安排向社会资本传递出愿意混改的可置信承诺和制度诚意，社会资本才有激励实质参与混改，以真正实现国企监管从管企业到管资本的监管理念和实践的转变。

 

　　(作者系盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授)

图片来源：找项目网

国企混改 子公司参股