此次竞购也吸引了诸多美国本土基金、国内PE机构、医药产业集团等，谈判竞争非常激烈，竞标方也给出了各种方案。但是对于GNC管理层来说，出让上市公司控股权从心理上难以接受，对于哈药集团来说，全部收购则需要大概20亿美元以上的资金，承担的风险较大。

　　经过几番考虑，哈药集团给出了一个“巧妙”的收购方案，并最终促使哈药股份签约收购GNC。2月13日，哈药集团与GNC签订《证券购买协议》，哈药集团以299,950,000美元认购GNC发行的299,950可转换优先股，优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外的普通股，转换完成后，哈药股份将持有GNC 40.1%的股份，并成为GNC单一最大股东，哈药股份作为履约主体，承接购买协议中的全部权利和义务。转换价格相比前一交易日溢价27%。

　　40.1%的股份使得哈药股份在11人的GNC董事会中占有5席，意味着只要支持管理团队就拥有足够的影响力，但又不是大股东，不用承担公司债务，所以付出的代价很小。其次，采用优先股的形式，如果公司未来股价涨了，哈药股份可以享受上涨带来的收益，如果股价下跌，优先股并不受影响，哈药股份可以选择以便宜的价格全部买入。此外，优先股每年可以获得6.5%的股息，并可以以现金或者发行股份的方式支付，如果是后者，则哈药股份可以通过每年分发的股息逐渐增加对于GNC的控制。

　　GNC管理团队设置了赎回条款：在优先股发行的四年后，GNC普通股收盘价在赎回通知到期前的任意连续30个交易日内，有连续20个交易日达到或超过转换价格130%，GNC有权赎回全部优先股。

　　据公开报道，该交易预计在今年下半年完成，在此之前仍需取得中美双方的监管审批。

　　在收购完成后，哈药股份与GNC拟以65：35的比例出资在香港设立一家合资公司，作为中国大陆地区生产、销售GNC产品的主体。按照设想，GNC中国将在跨境电商、线下同时发力。线上，GNC将加强跨境电商渠道的销售，线下，将依托于哈药集团的生产能力和线下销售渠道，进行国内生产国内销售。

　　哈药集团表示，投资GNC对于哈药产品结构、品牌影响力、人才吸引力等方面有进一步提升，同时也帮助扩充了保健品、营养品等产品线，提升整体研发能力。

　　在吸取了2011年限抗政策的教训后，哈药集团还在积极调整处方药结构，使原来以抗生素为核心的产品结构变得更平衡。

　　有了GNC的品牌，加上目前的品牌业务，哈药能否重夺保健品和OTC的龙头地位?最终哈药集团能否成为中信资本在国企混改中的经典案例?这一切还待时间的检验。

图片来源：找项目网

国资混改案例