本轮国企员工持股大都与引入战略投资者同时进行,且与战略投资者“同股同价”。

”成功引进战略投资者是企业混改的关键指标之一。国浩律师(上海)事务所合伙人朱峰律师认为，在混改引入战投的过程中必须做好相关流程设计，加强风险控制，实现提高资本效率和改善公司治理的目标。

引战流程

朱峰介绍，战略投资者的参与方式一般有增资、股权转让、认购可转债和股权置换四种。

增资和股权转让是比较常见的引战方式，其流程应该包括制定增资方案，内部决议，国资委等相关政府职能部门审批，审计、评估，产权市场公开征集或转让，签署交易合同、登记等。

具体来说，制定引战方案时，企业首先应当按照企业发展战略做好可行性研究和方案论证。“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。在制定转让方案时，涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。”

企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议，国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为和产权转让事项，其中因增资或者产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

在股权转让时，应当通过产权市场公开征集受让方。“转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则;转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果;转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。”

“除了上述一般流程，如果涉及已上市国有公司增资或者股权转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定;涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行;投资或受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定”。

朱峰律师指出，值得注意的是，除股东同比例增资或双方均为国有的增资外，企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。“在此期间，可能存在被‘截胡’的风险，企业应该提前做好准备。”如果相关投资方以实物、股权、知识产权、土地使用权等法律法规允许的其他方式出资，则应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。应该引起注意的还有，相关资产必须权属清晰。“在以土地和科技成果入股的情况下，这个问题尤其需要引起重视。”

同样值得关注的是，当国有企业在进行股权转让时，如果产权转让致使国家失去控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。涉及外资的，注意国家安全审查。“当年著名的徐工收购案就涉及这一问题。”

股权激励

朱峰介绍，企业混改引战投股权设计的时候，实行员工持股等股权激励方案有利于提升企业经营活力，也已经被广泛采用。欧冶云商于2017年5月成功实施首轮股权开放和员工持股，引入6家战略投资者和员工持股平台，实现了混合所有制改革。欧冶云商总裁金文海表示，通过混改，欧冶实现了体制和激励机制创新，持续激发员工创新创业活力，也为业务发展注入了新动力。据荣正咨询发布的《2018年度A股上市公司股权激励统计与分析报告》显示，截至2018年12月31日，民营上市公司公告股权激励计划372个，占比90.71%;国有控股上市公司公告38个计划，占比为9.29%。从整体层面来看，随着混合所有制改革的加速落地， 股权激励作为国企混改的重要工具推进速度正在加快。但相对于民营企业股权激励计划的自主性而言，其整体速度仍缓于民营上市公司。

股权激励包括员工持股计划、股票期权、限制性股票等多种方式。“本轮员工持股/股权激励,均严格按照2016年顶层设计《试点意见》的要求以管理层、骨干和核心员工为主,有效避免了全员分散化持股的 ‘大风厂模式’,使得激励能够真正精确落地到核心骨干。激励金额方面，总员工持股金额一般均能达到数亿元量级。而由于采取骨干而非全员持股的方式,每位涉及的员工实际投入金额往往达到数十万乃至数百万量级,且与战略投资者锁定期一致,往往长达3年左右,并伴随一系列行权条件”。

朱峰认为，本轮央企员工持股大都与引入战略投资者同时进行,且与战略投资者“同股同价”。这样的方式一方面,可以高效率地解决央企低效的两个最根本因素;另一方面,战略投资者的股权价格是市场化定价产生,与核心员工持股与战略投资者“同股同价”,在有效解决员工持股价格公允性的同时,也使得管理层与战略投资者利益一致, 形成合力。 “试点企业净利润增速, 毛利率等主要指标都有明显提升:如安泰科技在实施激励当年,利润增速同比增长63.40%; 从资本市场表现看,激励实施短期爆发性与长期超额收益均非常明显。员工股权激励将管理层、股东和公司三方的利益紧密结合，有利于公司长期健康发展。”

荣正咨询也指出，国有上市公司股权激励一般对于业绩要求较高：对于国有企业而言，能够审批通过实施股权激励的上市公司，必须是在同行业或者同市场内业绩水平稳定在均值水平以上甚至行业龙头的上市公司。而业绩水平的评价体系，必须是多指标、多维度的综合考评体系且有一定硬性要求。这一点对于本身业绩状况不甚理想、正在寻求企业转型或正在转型之路的国有上市公司而言，是一个极大的挑战。

来源：国有资本运营

图片来源：找项目网

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