政策解读：关于《市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》的解读

关于市属国有控股混合所有制企业

开展员工持股试点的实施办法

为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)和《中共北京市委 北京市人民政府关于全面深化市属国资国企改革的意见》(京发〔2014〕13号)文件精神，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)和《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》(京政发〔2016〕38号)有关要求，结合实际情况，现就市属国有控股混合所有制企业(以下简称企业)开展员工持股试点提出以下实施办法。

一、试点原则

(一)依法合规，公开透明

严格按照国家和北京市有关国有企业改制、国有产权管理等法律法规履行相关程序，规范操作流程。确保员工持股工作公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。

(二)试点先行，稳妥推进

从实际出发，审慎起步，选择符合条件、基础较好的企业先行先试，在取得经验基础上稳妥有序推进，逐步扩大范围，不断完善。

(三)自愿参与，风险自担

符合条件的员工自愿参加，企业不得以摊派、强行分配等方式强制员工持股。持股员工盈亏自负，风险自担，建立激励约束长效机制。

(四)以岗定股，动态调整

员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

(五)科学监管，放管结合

正确处理好增强企业活力和依法加强监管的关系。坚持市场化原则，通过持股调动员工积极性和创造性，切实增强企业活力;强化监督管理，加强员工持股企业内、外部监管，严格防止国有资产流失。

二、试点企业条件

(一)基本条件

1.竞争类二、三级企业，主业处于充分竞争的行业和领域。

2.非公有资本达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

3.企业收入、利润90%以上来源于集团外部市场，而不是主要来源于与一级企业及其所属企业等关联单位的关联交易。

4.基础管理较好，劳动、人事和分配三项制度适应现代企业制度要求，建立了市场化的业绩考核评价体系。

5.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，近三年无财务违法违规行为和不良记录。

(二)优先条件

1.优先支持符合首都城市战略定位，所在行业有较好市场预期的企业开展试点。

2.优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点。

3.优先支持中小微型和轻资产型企业开展试点。

(三)禁止条件

1.市属一级企业、四级及以下企业原则上暂不开展试点。

2.城市公共服务类和特殊功能类企业中从事资源性、垄断性和政策性业务的企业，不实施员工持股。

3.存在股权纠纷，违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不得申请员工持股试点。

三、员工持股及其管理

(一)员工范围

参与持股人员应为在关键岗位工作并对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本企业签订了劳动合同。

持股员工的选择应根据企业实际情况确定，禁止搞“大锅饭”、“一刀切”，避免福利性质的全员持股或平均持股。

市委、市政府和市国资委任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事(非本公司职工的董事)、监事(含职工代表监事)不得持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

(二)出资来源

员工出资可包括货币出资、科技成果入股。持股员工应以货币出资为主，并按约定及时足额缴纳。以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明，依法评估作价，并及时办理财产权转移手续。

国有股东、企业及其关联单位(包括业务关联)不得向持股员工提供担保、借贷等任何形式的财务资助。企业不得为开展员工持股额外增加员工薪酬。

(三)出资方式

员工持股应坚持增量引入，主要采取增资扩股、出资新设方式，增资扩股可包括混合所有制企业单独引入员工持股、国企改制同步引入非公有资本和员工持股。非公有资本股东和持股员工不得有关联关系或一致行动关系。

国有股东及企业不得对员工无偿赠与股权，不得违规低价折股。员工不得持有本企业所出资企业、关联企业(包括业务关联)以及与本企业经营同类业务企业的股权。

(四)入股价格

员工入股应按照国有企业改制、国有产权管理等有关规定，对试点企业进行财务审计和资产评估，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

国企改制同步引入非公有资本和员工持股，入股价格应由非公有资本股东进场通过产权交易机构公开确定，持股员工接受确定后的结果，持股价格与之相同。

(五)持股比例

员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

(六)持股方式

持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台进行持股。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

(七)收益和损失

股东会合理确定利润分配方案和分红率，应处理好股东短期收益与企业中长期发展的关系。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东及其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

企业破产重整和清算，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

(八)流转和退出

员工持股应设定不少于36个月的锁定期。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业12个月内将所持股权进行内部转让。转让给符合条件的员工、持股平台或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的，转让价格不得高于企业上一年度经审计的每股净资产值。

企业上市前持股的员工，不得在企业首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期，锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

(九)股权管理主体

持股员工一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构管理所持股权，该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，切实维护持股员工合法权益。

(十)股权管理方式

各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等对员工范围、出资来源、出资方式、入股价格、持股比例、持股方式、收益和损失、流转和退出机制等以及其他重要内容进行明确。

四、试点实施流程

(一)方案制订

企业申请员工持股试点，应制订员工持股方案。方案的主要内容应包括：

1.混合所有制企业的基本情况;

2.员工持股的目的及必要性、可行性;

3.员工持股的员工范围及其确定标准、出资来源、出资方式、入股价格、持股比例、持股方式、收益和损失、流转和退出、日常股权管理等操作细节的具体规定;

4.员工持股后的公司股权设置、法人治理结构及其对公司控制权的影响;

5.员工持股的操作流程，相关的财务审计、资产评估等重要事项安排;

6.员工持股的风险评估及应对预案;

7.其他重要事项。

企业国有控股股东应让其法律顾问或其聘请的律师事务所对员工持股方案出具法律意见书。

(二)程序履行

健全审核程序，规范操作流程，混合所有制企业员工持股的一般程序如下：

1.企业实施员工持股前，应当通过职工(代表)大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见。

2.监事会、外部董事应当就员工持股是否有利于企业的持续发展，是否损害企业及全体股东利益，企业是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本企业员工持股发表意见。

3.企业董事会审议员工持股方案报一级企业审核，同时附上非公有资本股东意见。员工持股涉及相关董事的，相关董事应当在董事会表决时回避。

4.一级企业审核后，将混合所有制企业员工持股有关申报材料报市国资委审核,市国资委审核确定试点企业名单报市政府同意。申报材料如下：

(1)申请试点企业董事会决策文件和非公有资本股东意见;

(2)一级企业内部决策文件;

(3)一级企业关于申请混合所有制企业为员工持股试点的申请;

(4)员工持股方案;

(5)法律意见书;

(6)一级企业员工持股审核管理制度;

(7)市国资委要求报送的其他文件。

5.进入试点名单企业可以发出召开股东会的通知，审议并实施员工持股。员工持股涉及相关股东的，相关股东应当在股东会表决时回避;公司股东会对员工持股作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

未入选试点企业不得发出召开股东会的通知审议及实施员工持股。

6.员工持股实施3个工作日之内，员工持股企业应向市国资委书面报告员工持股实施情况，附上经股东会审议通过的员工持股方案报市国资委备案。员工持股企业国有控股股东须妥善保管员工持股相关的清产核资、财务审计、资产评估、定价出资等重要资料、做好档案管理，做到有案可查。

五、试点工作要求

(一)加强组织领导，建立工作机制

实施员工持股试点是深化国有企业改革、发展混合所有制经济的重要举措。各区、各企业要高度重视，加强领导，精心组织，建立工作机制，确保试点工作规范有序开展。市国资委负责市属国有控股混合所有制企业试点工作，同时负责指导区级国资监管机构做好试点工作。

一级企业要建立健全审核管理制度，规范履行内部决策程序，严格按照有关规定进行审核，并负责指导监督下属各级企业规范实施员工持股，切实防止内部人控制;严格控制试点范围，选择基础条件较好、符合规定的子企业向市国资委申报试点。

试点企业要按照要求规范操作，严格履行有关决策和审批备案程序，扎实细致开展员工持股试点工作，积极探索员工持股有效模式，建立和完善资本所有者与劳动者的利益共享机制，改善公司治理结构，提高员工积极性和公司竞争力。

(二)分批开展试点，按时进行总结

首批试点原则上在2016年启动实施，全市选择5-10户企业开展首批试点。市国资委将严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户。

一级企业每半年应当对所属混合所有制企业员工持股情况进行总结，总结成绩、提出问题和下一步措施及政策建议，并于2月和7月报送市国资委。2018年年底市国资委进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。

试点企业要严格按照本办法要求，从企业实际情况和特定发展阶段出发，规范有序开展试点工作，防止一哄而上。未纳入试点的企业，不得自行组织实施员工持股。

(三)做好信息公开，完善内外监管

确保员工持股公开透明。企业员工持股审核管理制度、持股员工范围和持股比例的确定、审计评估机构的选择、入股退股定价标准、股权流转等重要事项，应在企业内部充分披露，保障员工的知情权和监督权。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务等，应采用市场化方式，做到价格公允。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开。

充分发挥企业内外部监督机构的作用。一级企业内部审计机构应密切关注员工持股试点企业经营状况，必要时开展经营管理情况专项审计，保证试点企业健康运行。市国资委将对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为;组织实施的企业负责人经济责任审计、监事会监督检查、年度报表审计将员工持股试点企业纳入监督范围，密切关注员工持股企业与国有企业之间的关联交易、利润分配方案和分红率等，保证试点企业经营合法依规。

(四)规范实施试点，严格责任追究

实施过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题时，批准单位应督促企业进行整改。发生国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业员工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。

(五)搞好工作协调，做好政策衔接

区属国有控股混合所有制企业实施员工持股试点，可参考本办法向区级国资监管机构提出申请，经区级国资监管机构同意后，一并向市国资委申报。

市属国有控股上市公司实施员工持股计划除符合本实施办法的相关要求外，还应当符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号)等证券监管有关规定的要求。

金融、文化等国有控股的混合所有制企业实施员工持股，国家和监管部门另有规定的依其规定执行。

已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。市属国有参股企业的员工持股不适用本办法。

六、附则

本办法所称市属国有控股混合所有制企业包括：市属国有股东直接或间接持股比例超过50%的各级混合所有制子企业;持股比例未超过50%，但市属国有股东为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的混合所有制企业。

来源:北京市人民政府国有资产监督管理委员会

图片来源：找项目网

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