《关于全面推进上海法治国企建设的意见》

 为全面贯彻落实党的十九大精神和十九届二中、三中全会精神，坚持和加强党的领导，按照全面依法治国战略部署，依法推进上海国有企业改革发展，全面提升上海国有企业依法治企能力和水平，不断推动企业做强做优做大，参照国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》要求和上海国企实际，现就全面推进上海法治国企建设，提出如下意见：

一、总体要求

(一)指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大、十九届二中、三中全会精神，按照全面依法治国战略部署，紧紧围绕服从服务国家战略和上海工作大局，切实落实《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，适应市场化、法治化、国际化发展需要，立足问题导向、加强制度创新，以防范化解风险、依法合规经营为目标，以健全公司法人治理结构为基础，以提升企业法律管理能力为手段，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，促进企业健康稳定可持续发展。

(二)基本原则

1、坚持围绕中心，服务改革发展大局。紧密结合企业在上海经济社会发展中的重要作用和使命，全面推进依法治企工作，为企业改革发展提供坚实的法治保障。

2、坚持全面覆盖，完善风险防范机制。把依法治企要求全面融入企业决策运营各个环节，贯穿各业务领域、各管理层级、各工作岗位，努力实现法治工作全流程、全覆盖，同时突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设。

3、坚持三个“融入”，提升依法治企水平。坚持将法治思维和法治方式“融入企业决策、融入企业管理、融入企业文化”，有效整合资源，增强工作合力，形成上下联动、部门协同的法治建设大格局。

(三)工作目标

到2020年底前，完成《关于进一步完善市国资委监管企业法律顾问工作的指导意见》确定的各项目标;到2021年底前，市属国企按照《上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)》的要求，完成合规管理体系建设;到2022年，上海国企法律风险防范机制进一步完善，依法合规经营管理水平显著提升，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚。形成一批治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信、依法治企能力达到国内一流水平的企业;形成一套适应现代企业制度、具有上海国企特点、科学高效实用的企业法治建设工作体系。

二、切实加强依法治理能力

(四)充分发挥章程统领作用。市国资委按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件要求和《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》的相关内容，依法修订相关公司章程指引，结合企业实际，指导推进企业完善公司章程。企业应当依据章程建立健全各项基本制度、管理机制和工作体系，细化董事会、监事会、经理层工作规则等配套办法。把加强党的领导和完善现代企业制度统一起来，将党建工作总体要求纳入各级子企业公司章程。各级国有股东加强对章程落实情况的监督，防止在投资经营过程中违反法律法规章程规定进行决策，依法纠正与章程不符的规定和行为。集团应当高度重视子企业的章程制定工作，防止改制后的公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款，依法依章程对下属企业规范行使股东权。充分发挥企业总法律顾问和法律事务机构在章程制定、执行和监督方面的重要作用，确保章程依法制定、依法实施。

(五)完善依法履职保障机制。市国资委按照公司法、企业国有资产法等法律法规，进一步完善公司法人治理结构，提升治理主体依法履职能力。通过加强法律培训、选拔法律专业背景人员担任董事等方式，提升董事会依法决策水平。董事会明确负责推进企业法治建设的专门委员会，对经理层依法治企情况进行监督，将企业法治建设情况纳入董事会年度工作报告。监事会应当加大对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督力度。企业应当按照“把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序”的要求，完善重大决策制度机制，强化党组织对企业领导人员依法行权履职的监督，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

三、强化依法经营合规管理

(六)健全依法决策机制。企业应当进一步完善重大决策制度，细化各层级决策范围、事项和权限。健全依法决策程序，严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集体决策等程序要求。完善重大决策合法性审核机制，未经合法性审核或者经审核不合法的，不得提交决策会议讨论。企业相关事项需报请国资委审核批准的，如其中涉及重大法律问题，应当由总法律顾问或法律事务机构负责人、外聘律师事务所出具法律意见书。依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度。

(七)建立重大项目法律论证工作机制。企业应当明确法律事务机构全过程参与重大改革、改制重组、投资融资、产权交易、企业增资、股权并购、对外担保、商业模式创新、境外投资等重大事项并进行法律论证的工作职责。法律论证要在尽职调查工作基础上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和预案。建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的“并联式”工作机制，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程参与，确保法律风险防范全覆盖。

(八)完善规章制度体系。市国资委编制国资监管文件立法三年规划，定期开展国资监管文件梳理工作，对制度文件的执行情况进行监督和评价，根据上位法变化等情况及时加强“立改废释”工作。企业应当根据国家法律法规和国有资产监管制度，结合实际和审计巡视等发现的问题，举一反三，完善财务管理、劳动用工、物资采购等各项规章制度。完善规章制度的制定工作机制，加强对规章制度的法律审核，确保各项制度依法合规。通过加强宣贯培训、纳入业务流程、明确岗位守则等方式，确保各项制度得到有效落实。法律、审计、内控和相关业务部门定期对制度落实情况进行监督检查，对违规行为严格督促整改、开展责任追究。

(九)提升法律管理水平。企业应当编制法律管理工作项目清单，制定法律管理工作规范和指引，将法律审核嵌入经营管理流程，使法律审核成为必经环节。在确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率100%的同时，通过开展后评估等方式，不断提高审核质量。在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，坚持依法规范操作，确保法律事务机构全程参与，严控法律风险，防止国有资产流失。加强对企业投资融资、改制重组、并购上市、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标、解散清算等重点领域的管理，确保流程规范、公开透明，坚决杜绝暗箱操作。严格执行信息披露制度，依法加大信息公开力度，积极打造阳光国企。完善企业内部监督体系，形成法律与审计、内控、财务等部门的监督合力。推进法律管理信息化建设，建立管理台账，加强数据分析，提高管理效能，实现法律管理数据化、精细化。

(十)健全合规管理体系。市国资委通过宣贯培训、重点推进，积极推动企业落实《上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)》。企业应当以“两实”(即“符合实际、务求实效”)为原则，以“四有”(即“有合规意识、有合规制度、有合规队伍、有合规培训”)为目标，加快提升合规管理能力，建立合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度。加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。严格遵守有关反垄断、安全生产、环境保护、节能减排、产品质量、知识产权、劳动用工等国家法律法规和市场规则，坚决杜绝违法违规行为。

(十一)加强知识产权保护。市国资委制定国有企业知识产权保护指引，出台《上海市国有企业知识产权保护情况白皮书》，通过课题研究、搭建平台，推动企业加强知识产权成果运用，实施知识产权转让和许可，提高知识产权管理和保护水平，为自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。企业应当健全完善知识产权法律风险防范制度机制，加强对企业关键核心技术、商业秘密、品牌特别是知名老品牌的保护，提升依法管理能力和维权能力，在防止侵犯他人知识产权合法权益的同时，加大对假冒和侵权行为的追究力度。

四、健全法律风险防范机制

(十二)加强重大案件管理。市国资委修订完善企业重大案件管理实施意见，建立案例库，与有关单位搭建平台，建立健全情况通报、风险提示、案例分享、重大案件沟通、课题研究政策会商等工作机制。企业应当建立健全重大法律纠纷案件的预警机制，对可能引发重大法律纠纷案件、造成重大资产损失的法律风险事项，做好应对准备。完善法律纠纷案件管理制度机制，建立健全统一管理、分类指导、分级负责、专人跟进的案件管理体系，细化各环节管理措施。做好对已结案件的评价工作，总结分析在案件应对过程中的不足。通过案件倒查企业经营管理中存在的薄弱环节，及时堵塞漏洞，改进优化。

(十三)防范境外法律风险。市国资委会同有关部门加强涉外法律服务体系建设。企业在实施“走出去”战略、参与“一带一路”建设过程中，应当严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业务，有效防范法律风险。建立境外重大项目法律顾问提前介入工作机制，深入做好尽职调查和法律论证，组织拟定防范预案，确保法律风险防范全覆盖。突出境外法律风险防范重点，高度重视国家安全审查、反垄断审查、反倾销反补贴调查和知识产权等领域的法律合规风险。探索建立境外重大法律风险双重审核制度。完善境外法治工作组织体系，推动境外重要子企业或业务相对集中的区域设立法律事务机构或专职法律顾问，加强与境内外法律服务机构的合作。

五、加强组织领导队伍建设

(十四)强化领导责任。企业主要负责人要充分发挥“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。明确法治建设领导机构，加快形成企业主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法律事务机构具体实施、各部门共同参与的工作机制。研究制定本企业法治建设实施方案，与企业“十四五”规划相衔接，同步实施、同步推进。积极为企业法治建设提供必要的制度、人员、机构和经费等保障。市国资委将加大对市属国有企业法治建设的监督检查力度，依法履行出资人监督职责。

(十五)完善激励约束机制。市国资委建立对企业法治建设的评价体系。企业应当建立依法治企的考核指标体系和考核标准，完善从主要领导、分管领导到各部门、各层级的责任追究制度。建立法治工作激励机制，对于作出突出贡献的集体和个人，予以表彰奖励。落实问责制度，对因违法违规发生重大法律纠纷案件造成企业重大损失的，按照有关规定，追究相关人员责任。

(十六)加强法治队伍建设。市国资委通过与市司法局、市律师协会、市法律顾问协会等单位共同搭建工作平台，积极支持企业设立公司律师、加强法律顾问能力培训，推进职业岗位等级评审工作，鼓励企业加强法务工作交流，相互借鉴经验，对标学习。企业应当全面推行总法律顾问制度。总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与企业重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作，充分发挥法律审核把关作用。按照《关于进一步完善市国资委监管企业法律顾问工作的指导意见》要求，设立法律事务机构，实施与集团体制架构相适应的管理模式，配备与经营管理需求相适应的企业法律顾问和法务专业人员。按照《关于推行公职律师公司律师制度的意见》要求，于2020年6月底前，建立公司律师制度。建立健全企业法律顾问职业发展规划，加强企业法治人才特别是涉外法治人才的培养，提升企业法治工作队伍专职化、专业化水平。建立健全企业法律顾问评价体系，实行与职级和专业技术等级相匹配的差异化薪酬分配办法。

(十七)加强中介机构管理。集团应当根据经营管理需要，制定外聘律师事务所(包括境外律师事务所)选聘管理制度，完善选聘工作程序，明确选聘条件，建立执业质量评价标准及考核体系。集团按照“公开、公平、公正、择优”原则，根据自身及各级子企业规模、业务特点等，结合律师事务所的资质条件、人员规模、执业质量、执业信誉、区域分布等因素，建立覆盖子企业、适应各类法务需求的律师事务所备选库。集团法律事务机构对备选库实施日常管理，完善工作评价机制和动态调整机制。集团法律事务机构应加强与律师事务所的沟通协调，根据需要选择律师事务所委派的律师或团队，并提出工作要求。

(十八)打造企业法治文化。市国资委研究制定“八五”普法规划，通过举办企业法务技能大赛、法治文化阵地建设、优秀法务工作者评选等活动，持续深入推进“法治进国企”。企业应当制定普法宣传计划，开展法治宣传教育，弘扬法治精神，增强法治理念，加强法律、宣传与各业务部门的协同联动，推进法治宣传教育制度化、常态化。完善学法用法制度，将法治学习作为企业党委(党组)中心组学习、管理培训、员工教育的必修课，形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。积极树立推进法治国企建设中涌现出的优秀企业、集体和个人典型，充分发挥引领带动作用。

各市属国有企业要根据本意见，对法治国企建设各项任务进行分解和细化，抓紧制定本企业法治建设实施方案，确定时间节点和工作责任。在制定方案中要注重巩固市属国有企业法制工作三年目标成果，突出问题导向，将解决薄弱环节作为工作着力点，加快推进本企业法治建设。

各区国有资产监管机构、各委托监管单位可参照本意见，积极推进所出资企业法治建设。

抄送：各区国资委、委托监管单位

上海市国资委办公室 2019年10月15日印发

《关于全面推进上海法治国企建设的意见》解读

为贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，依法推进上海国有企业改革发展，全面提升上海国有企业依法治企能力和水平，不断推动企业做强做优做大，近日，市国资委印发了《关于全面推进上海法治国企建设的意见》(以下简称《意见》)。

一、《意见》出台的意义

(一)全面推进“法治国企”建设，是落实依法治国基本方略、深化国资国企改革的重要举措。习近平总书记指出，法治是最好的营商环境。无论是完成习总书记交给上海三项新的重大任务，还是推进上海区域性国资国企综合改革试验，都涉及诸多新的法规制度和政策措施的落地实施，需要通过加强法治建设特别是加强国有企业法治建设为之提供强有力的支持和保障。

(二)全面推进“法治国企”建设，是实现国有企业稳健发展、培育世界一流企业的必由之路。习近平总书记指出，守法经营，这是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。随着国资国企改革的进一步深化，在混合所有制改革、企业改制重组、公司法人治理、职业经理人制度、员工持股、境外投资等过程中，更需要强调依法合规，防止国资流失。近年来，随着市国资委监管企业的快速发展，面临的重大诉讼、境外合规等法律风险也逐步显现。全面推进企业法治建设，能够增强企业的竞争力和抗风险能力，为形成更多具有全球竞争力的世界一流企业打下坚实基础。

二、《意见》出台的背景

(一)市属国企法治建设取得的成绩。市属国企经过前期法制工作三年目标的努力，目前集团及下属重要子公司的法治工作框架和企业法律顾问工作组织体系已基本建立。同时，与现代企业制度相配套的企业法律风险防范体系基本形成，集团层面的企业规章制度、重要决策和经济合同法律审核把关率100%的目标基本实现。国资委系统企业连续多年未发生系统性、区域性的法律风险事件。

(二)市属国企法治建设存在的不足。一是企业法治建设的系统性有待加强。前一阶段，虽然在公司章程、法律顾问、合规管理等方面都制发了相关文件、也推进了企业的法治建设工作，但总体而言，还偏重于阶段性和事务性工作，缺乏全面性、系统性和前瞻性，站位不够高、立意不够长远。二是法律风险防范机制尚需进一步完善。目前，法律风险防范机制在集团层面已较为完善，但与“横向到边、纵向到底”的要求还有差距，部分集团下属二三级企业的法律管控仍存在盲点。近年来，市属国企发生的多起重大经济纠纷案件都反映出基层企业法治意识不强、法务人员不足、重大决策和重大合同法律审核把关缺失等问题。

近年来，国务院国资委和多个省市国资委先后出台了全面推进法治国企建设的相关文件。

三、《意见》的主要内容

《意见》共分五部分，除总体要求外，包括切实加强依法治理能力、强化依法经营合规管理、健全法律风险防范机制、加强组织领导队伍建设等四项工作要求、十五条具体任务，每条任务基本包括了市国资委做什么、企业做什么、相关举措以及要达到的目标。其中：

(一)总体要求。主要明确了指导思想、基本原则和工作目标。其中工作目标确定了总目标和分阶段目标。

(二)切实加强依法治理能力。主要包括充分发挥章程统领作用、完善依法履职保障机制等内容，明确由市国资委修订相关公司章程指引，推进企业完善法人治理结构，提升治理主体依法履职能力。集团负责子企业的章程制定工作，加强对章程落实情况的监督等。对董事会、监事会、经理层在推进企业法治建设工作中的职责提出了要求。

(三)强化依法经营合规管理。主要包括健全依法决策机制、建立重大项目法律论证工作机制、完善规章制度、提升法律管理水平、健全合规管理体系、加强知识产权保护等内容，明确市国资委编制国资监管文件立法规划、出台相关指引、开展文件的“立改废释”和宣贯培训工作，推动企业完善项目法律论证审查机制、严格执行法律法规和国资监管要求，依法合规进行决策、经营、管理和维权。

(四)健全法律风险防范机制。主要包括加强重大案件管理、防范境外法律风险等内容，明确市国资委修订完善国企重大案件管理实施意见、建立案例库、搭建平台、建立健全情况通报、风险提示、案例分享、重大案件沟通、课题研究政策会商等工作机制，推进企业完善案件管理制度、防范化解重大风险特别是境外法律风险，及时发现经营管理中存在的问题，堵塞漏洞，改进优化。

(五)加强组织领导队伍建设。主要包括强化领导责任、完善激励约束机制、加强法治队伍建设、加强中介机构管理、打造企业法治文化等内容，明确市国资委通过建立企业法治建设评价体系、联合委办搭建平台、制定“八五”法宣规划、组织法务技能大赛等工作，推动企业主要负责人切实履行推进本企业法治建设第一责任人职责、提升企业法治工作队伍专职化、专业化水平、完善律师库的选聘、管理、评价和动态调整机制、推进法治宣传教育制度化、常态化。

来源;上海市国有资产监督管理委员会

图片来源：找项目网

关于全面推进上海法治国企建设的意见