《关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知》

津国资〔2021〕2号

为了进一步强化监管企业董事会规范建设，夯实各监管企业公司治理基础，促进监管企业提升治理能力和水平，现将有关事项通知如下：

一、各监管企业要按照有关规定健全完善董事会组织架构，进一步明确相关职责部门与人员。

(一)规范设立董事会各专门委员会，明确为各专门委员会提供支撑与服务的高管人员和相关业务部门。

专门委员会是董事会的专门工作机构，依据公司章程及董事会授权履行职责。其成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会(风险控制委员会)成员应实现外部董事多于内部董事;提名委员会主任委员由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会(风险控制委员会)主任委员由外部董事担任,审计委员会(风险控制委员会)委员中至少有1名熟悉财务、审计的外部董事。

与各专门委员会职责相关的业务部门及高级管理人员应为专门委员会提供支撑服务，相关业务部门应作为专门委员会的具体工作机构，承担相关工作任务。

(二)单独设立董事会办公室。董事会办公室作为董事会常设办事机构，应选优配强工作人员，负责本单位公司治理政策理论研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导各级次控股企业(包含实际控制企业，下同)现代企业制度建设和董监事会建设、涉及股权代表派出与管理相关事务等工作，为董事会提供专业支持与服务。

董事会办公室若有人员调整，要做好相关业务工作的交接、衔接，确保董事会工作保持顺畅有序、规范运行。

(三)董事会秘书或董事会办公室负责人应具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应为专职。

二、各监管企业要认真研究拟定董事会、经理层的权责边界，按照《公司法》及本单位“三重一大”的相关规定，科学合理确定应由董事会、经理层研究决策事项，形成边界清晰的权责清单。

三、各监管企业应严肃认真对待公司章程的制定工作，严格按照《公司法》及有关规定，结合自身实际，研究制定适合本单位特点的公司章程。同时进一步梳理以章程为核心的各项董事会规范建设与运行的制度与议事规则，修订完善“1+3”权责表，尽快形成协调运转、有效制衡的公司治理机制。

四、各监管企业要按照有关规定召开董事会会议，董事会决策程序应该符合有关规定。凡属“三重一大”等必须经由集体决策的事项，应符合国家及我市有关“三重一大”事项规定的基本决策程序，不得以传签或者个别征求意见等方式替代集体决策，不得随意简化、变通决策程序。

要控制年度临时董事会会议数量，严格按照《公司法》及公司章程规定程序召开临时会议。

董事会会议拟决议事项属于专门委员会职责的，应按规定由专门委员会先行研究审议，提出意见报董事会审议决定。

五、各监管企业研究、决策事项要实施利益关联方决策表决回避制度。参会人员与研究决策事项有利益关联的，要主动回避。

六、各监管企业要加强对各级次控股企业董事会规范建设与运行的指导与监督，建立相应的年度培训、监督检查、评价考核等管理机制;了解掌握各级次参控股企业派出国有股权代表的基本情况，按照有关规定强化对国有股权代表的派出、培训、评价考核等管理工作，定期听取派出国有股权代表履职情况及所任职企业经营情况汇报。

七、监管企业应当充分发挥经理层经营管理作用，探索董事会对经理层的授权机制，建立董事会向经理层授权的管理制度及授权清单，明确对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并建立授权后相关事项跟踪制度，视情况及时调整授权范围。同时，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督。

八、各监管企业要按照相关规定建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，规范实施董事会决议跟踪落实与后评估工作，不断提升企业董事会决策质量与水平。

九、各监管企业要认真对待外部董事提出的相关意见、建议，董事会办公室负责跟踪督办外部董事意见、建议的落实情况，并负责做好涉及事项的衔接沟通及反馈工作。

十、各监管企业要规范建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决情况、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、给予指导和咨询等情况。外部董事履职台账将作为评价外部董事履职和企业董事会规范建设的重要参考。发生外部董事缺席会议过多、长时间不到企业履职的情况，任职企业要及时向市国资委报告。

十一、各监管企业要积极强化对外部董事履职的支撑服务。

(一)国家、我市及本单位印发的涉及企业改革发展等方面的监管文件及有关资料，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

(二)董事会定期会议通知、议案及相关材料应当按规定在会议召开10日前送达外部董事;除特别紧急的情况外，临时会议通知、议案及相关材料应当在会议召开5日前送达外部董事。

(三)召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。若有涉密事项，应在符合有关监管规定的基础上，邀请外部董事参加。

(四)应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障。

十二、各监管企业下列事项要及时报市国资委备案：

(一)董事会秘书、董事会办公室主任与工作人员及联系方式(涉及确定及变化后报备)。

(二)职代会选举产生的职工董事名单。

(三)下一年度定期董事会会议及定期专门委员会会议安排于本年度12月末报市国资委备案。

十三、各监管企业应明确专门人员登录智慧国资系统，及时更新、补录相关信息，确保董事会规范建设与运行相关信息的及时、完整与准确。

十四、市国资委将加强对外部董事的规范管理。

(一)建立外部董事人才库。市国资委明确入库人选应具备的条件及履职要求，向相关单位发函商请推荐人选，确定符合条件的人选入库，并函告推荐单位。

市国资委将主要从履职经历、专业素养、工作业绩、与拟任职企业需求匹配度等方面综合分析后，优先从外部董事人才库中选聘外部董事。

(二)首次聘任的兼职外部董事年龄原则上不超过65岁;兼职外部董事履职期间，年龄一般不超过70岁。

(三)各监管企业可根据需要，在征得推荐单位和外部董事人选本人同意的情况下共享市国资委外部董事人才库人选。

(四)按照有关规定任职不足半年不参与年度履职评价的外部董事，其考核评价薪酬参照基本称职标准发放。

(五)外部董事任期履职评价应结合年度履职评价结果得出。年度履职评价为不称职的，予以解聘;任期中有两个年度履职评价为基本称职的则任期评价为基本称职，不再续聘;任期中有两个及以上年度履职评价为优秀的则任期评价为优秀;任期中有两个及以上年度履职评价为良好的则任期评价为良好。

(六)外部董事出现履职不便情况要及时向市国资委反映。未到企业履职的期间薪酬不予发放;未履职时间超过半年的，予以解聘。

(七)外部董事因故不能出席董事会会议的应当事先认真审阅材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

(八)外部董事认为需要市国资委加强政策指导的，应当及时与市国资委沟通，征询意见。

(九)外部董事认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，并及时向市国资委报告。

(十)外部董事发现任职企业的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，应及时向任职企业提出警示并向市国资委报告。

(十一)规范落实外部董事工作报告制度。外部董事应于每年一月底前将上一年度履职工作报告报市国资委。市国资委也可视情况需要，随时听取外部董事履职情况的汇报。

(十二)建立外部董事召集人制度。由市国资委根据监管企业外部董事情况，明确或由任职企业外部董事推荐其中一名外部董事为召集人，牵头组织任职企业外部董事履职相关工作：

1、每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

2、提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写调研报告，提交董事会并报市国资委。

3、可根据需要，代表外部董事就有关事项与市国资委及任职企业董事长、经理层沟通。

4、就任职企业相关事项组织外部董事充分研究沟通。

(十三)因违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任监管企业外部董事。

(十四)监管企业应按照有关规定与任职外部董事签订保密协议。

(十五)市国资委将进一步为外部董事履职提供有效支持：

1、多种方式建立与外部董事交流沟通渠道，及时将市国资委相关监管制度及对国有企业改革发展总体安排等信息传递给外部董事。

2、通报需要外部董事关注的问题。

3、及时处置外部董事报送和反映的建议与问题。

4、组织开展相关培训、交流等工作。

(十六)外部董事履职评价由市国资委按照规定组织各相关方实施，以市国资委评价为主。

(十七)外部董事与任职企业之间不能存在影响公正履职的关系，任职期间不能承担与任职企业有利益关联或利益冲突的业务。

十五、各监管企业董事会规范建设与运行及本通知相关内容的落实情况将纳入董事会评价体系，并与企业领导人员薪酬挂钩。

十六、本通知未进一步明确的有关事项仍按照相关规定执行;金融企业董事会规范建设，国家另有规定的，依照其规定执行。

来源:天津国资委

图片来源：找项目网

关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知