国资委令第34号国资委令第35号-央企境内和境外投资监督管理办法

2017-01-18

　　一般国有企业产权转让的程序可以分为以下若干步骤：

　　内部决策、相关部门决定和批准、清产核资与财务审计、资产评估、产权转让合同的签订、或有批准程序、产权变更登记。

　　第一、内部决策

　　企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

　　(―)可行性硏究

　　可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的;二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。

　　企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。

　　企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。

　　企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。

　　(二)制定转让方案

　　经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。

　　企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况;企业国有产权转让行为的有关论证情况;转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;企业国有产权转让收益处置方案;企业国有产权转让公告的主要内容。

　　(三)内部审议，并形成书面决议

　　企业国有产权转让，应当按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议通过，并报履行出资人职责的国资监管机构批准。此外，总经理办公会应对转让方案的可行性、必要性以及实际可操作性进行详细讨论,并作出结论。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议，没有设立董事会的由总经理办公会议审议。国有独资企业和国有独资公司之外的其他类型的国有企业应依照自身的内部决策程序进行转让方案的内部审议。

　　转让国有产权涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会或者职工大会的意见，对职工安罝等事项应当经职工代表大会或者职工大会讨论通过。

　　职工代表大会或职工大会通过职工安置方案的内容包括：

　　经济补偿或一次性安置费标准、社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障关系的接续方式，职工再就业方案等。职工代表大会或者职工大会审议通过职工安置方案行使“审查同意或否决”通过的方式，采取票决制。职代会或者职工大会进行民主选举和审议通过涉及职工切身利益的重大事项时，必须采用无记名投票表决方式，须获得应到职工代表或者职工过半数赞成票通过。

　　第二、报批

　　对企业国有产权转让行为进行批准,不仅是各级企业国有产权持有单位履行出资人职责的重要体现,更是加强企业国有产权转让行为交易管理的重要途径。