国资委令第34号国资委令第35号-央企境内和境外投资监督管理办法

2017-01-18

　　1.转让委托书

　　由转让方出具书面委托意向书，表明愿意按照国家有关法令及产权交易机构交易规则的要求进场交易,并承诺对所提供资料的真实性、合法性、有效性承担法律资任。

　　2.转让方主体资格的证明材料

　　包括转让方和转让标的企业的国有产权登记证、国有产权持有单位法人证书、法定代表人身份证复印件、法人代表授权委托书原件、项目经办人身份证原件及复印件。

　　3.转让项目的批准文件及相关资料

　　具体包括:批准文件，内部决策文件,转让方案，清产核资报告，财务审计报告，经核准或备案的资产评估报告，涉及的职工安置方案及职代会审议决议，转让标的企业涉及的债权、债务处理方案和债权金融机构的书面同意意见书,律师事务所出具的法律意见书,转让项目信息披露的相关资料,转让标的的基本情况:转让标的企业的产权构成情况,产权转让行为的内部决策及批准情况，转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据,转让标的企业资产评估核准或者备案情况,受让方应当具备的基本条件，其他需披露的事项.

　　产权交易机构在收到转让申请资料后的规定时限内，完成审核工作。对主体不合法、权属不清晰、程序不合规、资料不完整的转让申请，要出具不予受理的审核意见书，阐明理由及补正要求,连同所提供的资料退回申请人。对审核通过的转让申请，由产权交易机构正式出具《企业国有产权转让受理登记通知书》。

　　转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　经公开征集，产生两个以上受让方时,转让方应当与产权交易机构协商,根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式，组织实施产权交易。

　　采取拍卖方式转让企业国有产权的,应当按照《拍卖法》及有关规定组织实施。

　　采取招投标方式转让企业国有产权的,应当按照国家有关规定组织实施。

　　第六、签订产权转让合同

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的受让方，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相关亊项后，草签产权转让合同，并进行审议。

　　(一)拍卖、招标或者协议转让的具体适用情形

　　如果公开征集产生两个以上受让方，受让方与产权交易机构协商，根据具体情况决定采取拍卖或者招投标的方式确定受让方。拍卖的具体操作依据是《拍卖法》，适用情形为：国有产权或标的企业相对简单,转让价格和受让方的支付能力是主要的成交条件。交易完成时间较短，有利于充分形成市场竞价机制。招投标的具体操作依据是《招标投标法》,适用情形为:标的企业情况相对复杂，转让价格高低不是唯一因素，对受让方的条件要经过综合评定。程序相对复杂，前期准备工作要求高。

　　如果公开征集只产生一个受让方，国有产权转让双方应通过洽谈、协商，达成协议后，直接签署转让协议。协议转让,应由产权交易机构绀织进行。为避免国有资产流失，必须依照规定的程序。此协议转让是企业国有产权进场交易后，对受让方征集结果的一种体现，双方不能采取事前自行确定的协议转让方式。草签的产权转让合同必须经过转让方内部决策程序审议。转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照转让方的内部决策程序进行审议。也就是说，内部决策审议是协议转让的一个必经程序，草签的产权转让合同要有内部决策程序审议的书面决议才能生效。

　　(二)产权转让合同的结构和主要条款

　　产权转让合同应分为首部、正文和结尾三个部分。

　　首部主要是产权转让双方、其委托的产权交易机构及其委托的产权经纪代理机构等的基本情况、订约目的、时间和地点等基本信息。