案 件名：新华信托股份有限公司与湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案

 

　　审判级别：一审

 

　　判决法院：湖州市吴兴区人民法院

 

　　案 号：(2016)浙0502民初1671号

 

　　案件背景：

　　2011年6月，新华信托与港城置业及其股东纪阿生、丁林德签订《股权投资集合资金信托计划合作协议》，后于2013年2月签署补充协议。协议约定：新华信托14400元用于受让港城置业80%股权，其余计入港城置业的资本公积金，期限为1.5年、2年、2.5年，并约定担保措施。

 

　　同年6月，各方签署股权转让协议等 ，并按照约定实施交易和完成工商变更登记和新华信托派驻董事。

 

　　2015年8月，法院裁定受理港城置业破产清算，并指定湖州市吴兴区人民法院审理该案。新华信托向管理人申报债权，管理人作出的《债权审查通知书》，告知不予确认新华信托申报的债权。2016年3月，新华信托向法院起诉，请求法院确认其对港城置业享有的债权。

 

　　审判要旨：

 

　　法院认为：丁林德、纪阿生、港城置业与新华信托签订的《合作协议》及丁林德、纪阿生分别与新华信托签订的《股权转让协议》系各方真实意思的表示，合法有效，受法律保护。嗣后各方均已按约履行，且新华信托作为股东已进行了港城置业公司股东名册记载、公司登记机关登记，对外具有公示效力。

 

　　原告新华信托提出其是“名股实债”，同时提出股权受让系让与担保的措施的主张，并据此提交了港城置业原股东会决议，拟证明港城置业有向新华信托融资的意向。对此，法院认为，首先在名实股东的问题上要区分内部关系和外部关系，对内部关系产生的股权权益争议纠纷，可以当事人之间的约定为依据，或是隐名股东，或是名股实债;而对外部关系上不适用内部约定，按照《中华人民共和国公司法》第32条第3款“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，第三人不受当事人之间的内部约定约束，而是以当事人之间对外的公示为信赖依据。本案不是一般的借款合同纠纷或股权转让纠纷，而是港城置业破产清算案中衍生的诉讼，本案的处理结果涉及港城置业破产清算案的所有债权人的利益，应适用公司的外观主义原则。即港城置业所有债权人实际(相对于本案双方当事人而言)均系第三人，对港城置业公司的股东名册记载、管理机关登记所公示的内容，即新华信托为持有港城置业80%股份的股东身份，港城置业之外的第三人有合理信赖的理由。而港城置业的股东会决议仅代表港城置业在签订《合作协议》、《股权转让协议》前有向新华信托借款的单方面意向，最终双方未曾达成借款协议，而是新华信托受让了纪阿生、丁林德持有的港城置业股权，与纪阿生、丁林德之间发生了股权转让的事实。如果新华信托本意是向港城置业出借款项的，港城置业从股东会决议来看亦是有向新华信托借款意向的，双方完全可以达成借款合同，并为确保借款的安全性，新华信托可以要求依法办理股权质押、土地使用权抵押、股东提供担保等法律规定的担保手续。如原告在凯旋国际项目上不能进行信托融资的，则应依照规定停止融资行为。新华信托作为一个有资质的信托投资机构，应对此所产生的法律后果有清晰的认识，故新华信托提出的“名股实债”、“让与担保”等主张，与本案事实并不相符，其要求在破产程序中获得债权人资格并行使相关优先权利并无现行法上的依据。

文章摘自2016年11月20日《绿格legal》

图片来源：找项目网

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