为防止国有资产的流失，对于外资收购，审批机关(商务局)依据《外国投资者并购境内企业的规定》规定，都会要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告、法律意见书，且经“招拍挂”程序，以公允的价格收购目标企业，否则不予审批。

 

　　五、外资并购中财务报表的问题

 

　　中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。

 

　　目前全球有两大会计准则：《国际财务报告准则》(International Financial Reporting Standard， IFRS)(其中含《国际会计准则》，International Accounting Standard， IAS)和《美国公认会计原则》(US GAAP)。

 

　　基于这两大会计准则，当前世界各国和地区采用的财务报告准则大致可以分为三类：

 

　　第一类：奉行与IFRS《国际财务报告准则》完全一致的会计准则。这类国家和地区会根据《国际财务报告准则》的变化相应改变本国或地区的会计准则，如英国、香港、新加坡等。

 

　　第二类：《美国会计准则》长期以来也被一些国家广泛采用。US GAAP由美国会计准则委员会(FASB)制定，从上个世纪50年代开始经过了60多年的发展和完善，US GAAP可以算是一个国际上最为复杂的会计准则系统。

 

　　第三类：具有自己独立的会计准则，诸如中国、韩国和日本等。

 

　　值得注意的是，中国会计准则China Accounting Standards(CAS)，同时参考了IFRS、主要国家的US GAAP，并保留了自身情况综合制定的一个准则，但总体还是朝趋同方向发展，鉴于英国曾经的影响力和一直以来的推广，目前已有 100 多个国家或地区不同程度采用了国际财务报告准则(IFRS)或与之趋同。

 

　　对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。

 

　　六、外资并购中注册资本的计算问题

 

　　关于注册资本，在资产并购的情形下，确定注册资本较简单，与所有新设外商投资企业一样，该并购后新设外商投资企业的所有中外投资者的出资总额，即为企业的注册资本。在股权并购的情形下，由于目标公司的法人资格继续存在，因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况：

 

　　第一种，外国投资者仅购买目标公司原股东的股权，未认购企业的增资。这时，目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化，其注册资本未变化。因此，并购后新设外商投资企业的注册资本就是其变更登记(由境内公司变为外商投资企业)前的注册资本额;

 

　　第二种，外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，而且还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司还有增资，所以其所有者权益(净资产)会因该增资部分而增加，所以并购后新设外商投资企业的注册资本，应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”，外国投资者与目标公司原其他股东，在目标公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例;

 

　　第三种，外国投资者不购买目标公司原股东的股权，仅认购目标企业的增资。这时，目标公司同样会因该部分增资，导致其注册资本同步增加。所以，并购后新设外商投资企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是，在境内公司(目标公司)是股份公司的情况下，如果其以高于票面价值的方式“溢价”增发股票，其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与增发股票的票面总值之和。也就是说在该情况下，《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的“增资额”应为股份公司增发股票的票面值，而非“溢价”值。

 

　　在外资并购中，注册资本的计算，直接决定外方能汇入多少增资并购款，故异常重要。

 

　　七、外资并购中的关联交易问题

 

图片来源：找项目网

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