大潮退去后，才能看见裸泳者。资本市场这句老话放在任何的时代中看都不会过时。曾经的并购重组大潮在经历了几年的高速发展后，也终于开始应验了这句话。“严监管”促使理性回归，盲目跨界并购与概念式收购泡沫正在被挤出，转型升级、产融结合作为并购重组的应有之义，正在不断地奏出加强音。这意味着，并购重组的后时代已经来临。

 

　　裸泳者被滤出，真正在资本市场海洋中遨游的人才能走得更远。幸运的是，行业中从业者也已经意识到了这点，他们接下来需要面临一些新的考验，比如寻找优秀标的的难度在提高，比如监管从严下的信息披露要求升级，再比如，在产融结合、转型升级命题中撮合难度的提升。

 

　　在这个背景下，21世纪经济报道推出并购重组后时代报告，将从行业生态与个案剖析两个方面，深入解读在这个新的阶段中并购重组各方的新生态。

 

　　随着去年以来，多项监管措施直指并购重组，“严监管”的效果在今年一季度得以充分体现，上会企业数量大幅下降，仅有30家;较去年同期68家下滑逾一半。“并购方案信息披露不充分”、“标的资产盈利可持续性不明朗”等仍是目前的监管审核要点。

 

　　除此以外，IPO发行加速导致企业家“转道”自主上市，对并购撮合构成短期利空，上市公司面临“标的荒”。

 

　　但在多名人士看来，随着“IPO发行常态化”、“并购审核从严”条件催化下，未来上市公司并购重组活动更趋于“理性”，盲目跨界并购与概念式并购将会收敛，这意味并购重组的去泡沫化正在行进中。

 

　　监管从严盯信披

 

　　在经历了四年的快速发展后，原本红红火火的并购重组市场在2017年第一季度“迅速降温”。

 

　　根据wind统计，今年第一季度上发审会的家数只有30家，相较2016年各季度情况来看，下滑幅度超过一半以上。数据显示，2016年第一至第四季度，上会家数分别有68家、59家、69家、80家。

 

　　而在4月当月，仅有11家上发审会;若以此推算，预计二季度审核家数与一季度相当。

 

　　并购重组上会速度显示出全面的放缓。

 

　　根据每次上会的家数来看，今年一季度共举办15次并购重组发审会，每次上会的家数普遍只有2家，占比73.3%。而在去年同期，共有21场发审会，每次上会家数以3家居多，占比47.62%，其中2016年1月27日与3月30日，当天审核家数分别多达7家、5家。

 

　　对此，华北一家券商投行人士5月8日向记者表示，“监管层对并购审核的标准愈来愈严，反馈意见多，问题提得比较细，需要中介机构进一步核实。从去年以来并购重组的窗口指导，以及近期对忽悠式并购的打击力度就可看出监管层的态度。”

 

　　他表示，部分并购重组项目因条件不达标，或无法给出具有说服力的理由，有项目摁下中止键。

 

　　根据证监会在会排队项目显示，共有10家项目处于“中止审查”状态，众信旅游真视通天润曲轴3家上市公司申请撤回并购重组材料。

 

　　华南一家中型券商并购人士在5月10日向记者表示，目前监管层的审核焦点主要在信息披露、标的盈利性问题上。“有些上市公司在并购重组方案上信息披露不规范、不充分，比如相关重要的协议没有披露、关联方的相关信息没有披露、标的信息披露不充分等。”

 

　　而标的盈利问题亦是审核重点。“监管层严抓标的资质，来判断是否真正对上市公司并购有积极作用，避免忽悠式并购或跟风式并购。比如标的盈利真实性以及成长性问题;标的此前完成的业绩承诺如何;标的定价公允性能否给出合理解释。”该人士表示。

 

　　从一季度中的被否的3家并购案例来看，均涉及上述人士所提及的“雷区”。比如九洲电气被提到上市公司与标的公司之间的EPC合同履行情况的披露不及时与不充分。宁波热电被质疑标的资产持续盈利能力存在不确定性。金利科技则被问到标的资产定价的公允性，以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

图片来源：找项目网

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