我国法律框架下，公司无法直接回购股权或者股份用于回赎，因此在国内架构的私募交易中，一般安排变相回赎，即先由企业家及其指定的人回购，如果回购不成公司引发减资程序，将退出的款项用于回赎，如果减资所得都不足以回赎的话，只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金。

 

　　律师忠告：

 

　　如果说対赌是基金的利器的话，回赎权就是基金的大规模杀伤性武器。签署回溯权条款有如签署了卖身契，企业家要做好充分的思想准备，对此慎之又慎。

 

　　9、共同出售权

 

　　共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。

 

　　共同出售权分单向与双向之分。单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时，即使基金不买的话，企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会;但是，基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会。

 

　　双向共同出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”，让双方安心，没有人能够偷跑。无论是哪一方在股权转让上谈了优惠条件回来，另一方都可以自动享有。

 

　　10、涡轮

 

　　Warrants(香港投资者生动地译成“涡轮”)，在股票市场称为权证，在私募交易中称为购股权或者期权，都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司股权/股份的权利。

 

　　涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较好、投资者的股权已经大幅增值情况下，投资人以折扣价(一般高于首轮的投资价格)再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资人的贡献，增资应当有优惠。

 

　　涡轮也可以理解为有条件的分期出资。

 

　　三、私募法律法规

 

　　1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

 

　　2. 国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

 

　　3. 国家外汇管理局《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》

 

　　4. 国家外汇管理局综合司《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》

 

　　5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》

 

　　6. 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

 

　　7. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》

 

　　8. 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

 

　　9. 《私募投资基金监督管理暂行办法》

 

　　 （来源：金融干货）

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