借壳
先通过买“壳”或借“壳”然后注入自身业务,使其无须正式申请而顺利获得挂牌或上市资格。这种情况在2015年5月-10月间通过新三板出现过,虽然股转系统公司一再申明新三板挂牌时间短,“借壳”没有必要。“借壳”虽然操作上应该归类为企业的兼并重组。但是,很多时候,企业借壳的目的是为了规避这样或那样的一些硬伤性问题(如企业成立时间不够要求等)而实现新三板挂牌或A股上市。
9、二级市场并购
通过并购流通股(多见沪深上市公司的兼并形式,未来新三板可以通过做市、协议方式进行,特别是将来竞价交易产生后更有可行性。当然,届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中)实现兼并方控制权转移的目的。
这种方式的收购资金、时间成本高,需要进行充分的信息披露,带有敌意性质额收购,被并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。
10、股权无偿划拨
通过并购流通股(多见沪深上市公司的兼并形式,未来新三板可以通过做市、协议方式进行,特别是将来竞价交易产生后更有可行性。当然,届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中)实现兼并方控制权转移的目的。
这种方式的收购资金、时间成本高,需要进行充分的信息披露,带有敌意性质额收购,被并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。
11、托管
托管是目前新三板几乎没有的方式,是指企业所有权和经营权分离的基础上,将企业经营者从企业要素中分离出来,以受托方的身份与委托方(即企业所有者)签订合同,专事企业经营管理,从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系,大多数最终对托管企业实施兼并。
12、杠杆兼并(又称融资式兼并)
杠杆兼并是指按杠杆原理,以少量自有资金通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金,运用财务杠杆的力量实现企业并购交易,为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件,但风险很大,受到有关金融法规的限制。
如果经评估与判断,并购重组标的在财务、法律和操作上无障碍或无严重性障碍,则需要分析各种并购形式对并购方的利弊或产生的法律、财税责任,结合新三板特点与中小微企业的自身特色,当事人需要确定一个最佳并购重组形式,已达到将各类风险降低到最低限度,并能取得包括资产债务、财务税收等极佳或均衡的利益所得。这里,合理避税的安排也是极为重要的。
先驱资本认为
企业并购重组对于企业而言具有重大的作用和意义,但具体到涉事的个体企业来说,其风险也不可忽视,需要认识到:并购是一项复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素。
这些事项很复杂同时还极具风险,具体来说可分为以下两点:
1、并购前,并购价格主要依据目标企业的年度报告、财务报表等,这些报表是否存在隐瞒损失或夸大收益对于并购价格的合理性有着严重的影响。
一方面,并购方必须对目标企业的资产或负债进行正确的评估,尽可能地保证报表的准确性。同时,并购方也不可以过分依赖报表的账面信息,须确认资产在法律上是否存在,避免并购后出现大量的不良资产。
另一方面,并购重组涉及目标企业债务问题,所以,并购方必须清楚确认目标企业的原有债务、现有负债以及未来负债问题。
2、并购后,并购方的经营规模进一步扩大。
图片来源:找项目网
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