3、收购人公告

 

　　我国《收购办法》尽管取消了要约收购的行政许可，但依据《收购办法》的相关规定，收购人公告上市收购报告书时，应当提交如下备查文件：

 

　　4、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问的专业意见

 

　　根据《收购办法》的相关规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及其收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

 

　　在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及其独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

 

　　上述新的规定根据取消要约收购行政审批的要求，取消了将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会、抄送派出机构的义务，仅仅保留了公告的义务。

 

　　5、要约期结束事项

 

　　根据《收购办法》的相关规定，收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

 

　　以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份。

 

　　未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买收购公司股东预受的全部股份。

 

　　6、要约收购注意事项

 

　　在要约收购执行流程中，需要注意以下事项：

 

　　首先，上市公司要约收购中，需要聘请两家财务顾问。

 

　　一是收购人聘请财务顾问对其要约收购出具财务顾问专业意见;

 

　　二是被收购的上市公司董事会聘请的独立财务顾问，独立财务顾问出具的专业意见在公告日起20日内将董事会报告书与独立财务顾问的专业意见，并予公告，这些报告和意见是披露给投资者看的。

 

　　其次，要约收购履约保证金是需要通过证券公司(券商)的备付金账户才能打给证券登记结算机构的，而且锁定期间证券登记结算机构是给存款利息的，需要向证券公司索要。二、协议收购及其流程 上市公司的协议收购的操作程序包括以下八个步骤。

 

　　1、收购双方协商收购事宜

 

　　尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意见，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。

 

　　在大多数情况下，这些工作是在收购方和目标公司之间秘密进行的。所以，协议收购一般都是善意收购。

 

　　2、征得被收购股权所有人的同意及向有关主管部门申请批准转让

 

　　依据《收购办法》的相关规定：

 

　　“上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项的，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律、服从中国的司法、仲裁管辖。”

 

　　因此，如果股权转让协议涉及国家股或者国有法人股，必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。

 

图片来源：找项目网

上市公司并购重组