1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

 

　　2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

 

　　3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

 

　　4、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

 

　　因此，企业在进行分立时，要重视免税分立这种方式。选择这种方式即可以免缴企业所得税，又可以通过亏损弥补冲减利润。但这种方式下的资产计价是以账面价值为基础，这会影响以后分立企业的折旧费用，从而影响所得税税负，对此要综合考虑。

 

　　资产收购的税务问题资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。资产收购的对象和范围必须是实质性经营资产，即企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。

 

　　1、对转让企业：

 

　　在转让资产中涉及到存货、固定资产等内容，则需要缴纳增值税、城建税、教育费附加、印花税;若涉及到无形资产、不动产等则需要交纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税等。

 

　　2、对受让企业而言：

 

　　其支付对价的方式有股权支付和非股权支付，若是股权支付，则实际上是受让企业向转让企业转让股权，然后以转让股权获得的收益购买转让企业的资产，这种情况下，受让企业(股权转让)只涉及印花税和所得税。若采用非股权支付，相当于受让企业先向转让企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买转让企业的股权。因此，若非股权支付涉及存货和固定资产等内容，则受让企业应依法计算缴纳增值税等;若是其他资产形式，则可能需要缴纳营业税、土地增值税等。

 

　　根据财税[2009]59号各规定，资产收购企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理。

 

　　一般情况下企业资产收购重组交易，被收购方应确认资产转让所得或损失;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变;收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

 

　　若符合企业重组的特定条件，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

 

　　转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

 

　　受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

 

　　通过上述分析可知，资产收购中，由于资产转让的转让方和受让方均可能出现存货、固定资产、无形资产、不动产等的有偿转让，因而，转让方和受让方都需要缴纳增值税、营业税及其他相关税费。

 

　　股权收购的税务问题股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

 

　　股权收购的税务问题相对资产收购要简单，对被收购企业而言，实际上是被收购企业的股东转让股权，根据目前增值税及营业税的相关规定，股权转让涉及企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税和营业税的征税范围，不征收增值税和营业税。也就是说股权收购涉及到的也只是股东的所得税和印花税，对被收购企业本身而言，不发生任何税收。

图片来源：找项目网

企业合并 分立及资产 股权重组