企业并购包括兼并与收购两种方式，通过企业并购，可以实现企业财富的超常规发展。

一、企业兼并与收购的概念

(一)企业收购与兼并的相同之处

1、基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率;要么为扩大经营规模，实现规模经营;要么为拓展企业经营范围，实现分散经营或多元化经营。总之都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。

2、都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。

(二)兼并与收购的区别

1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的同一转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新整合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作为同义词一起使用，统称为企业并购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购是一种企业产权的交易行为，通过产权交易，达到增强企业竞争优势，实现企业发展战略的目的。

二、企业并购的价值动因

如果企业并购能为所有者创造价值，并购行为的目的要为实现企业价值最大化服务。同时，企业并购的另一动力来自于市场竞争的压力。企业并购的价值动因在现实经济生活中以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某一个目的进行并购，而是将多种因素综合平衡。

(一)市场份额效应

许多企业并购的一个主要动因是扩大产品销售量，企业产品市场份额的不断扩大，可以使其在市场上占据主导地位，增加产品的销售量。除此之外，企业并购还能产生其他市场营销或战略上的收益，其原因是企业并购可促进产品的技术更新和换代，或者弥补生产线缺陷，从而使整个企业的销售量得到提高。

(二)企业协同效应

大多数企业并购的主要动因是提高合并企业的价值。由于企业并购而组成的企业实力超过了并购前的两个独立企业的实力之和，这就是企业协同效应，其指导思想犹如1+1大于2。

(三)降低代理成本，追求管理效应

在企业的所有权和经营权分离的情况下，管理者是企业的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者。通过企业内部控制机制可以在一定程度上降低代理成本。但当这些机制不足以控制代理问题时，通过并购行为将会改选现任管理层，从而作为最后的外部控制措施解决代理问题，降低代理成本。

三、企业并购的成本分析

并购是企业实现快速扩张的主要途径。企业并购的成本概念和传统意义的成本概念是不同的，企业并购成本是企业并购活动的一系列的代价总和。企业并购成本既包括并购完成成本，又包括并购后的整合成本;既包括并购发生时的有形成本，又包括并购发生的无形成本。为了能够控制并降低企业并购成本，必须了解和把握企业并购的各项成本要素。

(一)并购完成成本

并购完成成本是企业并购行为本身所发生的直接成本和间接成本的总和。并购直接成本是指并购直接支付的各项费用，间接成本主要包括：债务成本、交易成本、更名过户成本。

1、债务成本

债务成本是指承债式并购条件下，开始可能并不实际支付收购费用，但必须为未来的债务逐期支付本息等，将要背上未来还本付息的包袱。

2、交易成本

交易成本是指企业并购过程中，发生的策划、谈判、文本制作、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用。

3、更名过户成本

更名过户成本是指并购成功后发生的资产过户、注册登记、土地转让、公告等费用。

(二)并购整合成本

并购整合成本是指并购后，为了使被并购企业健康发展而需支付的改制、注资等成本。

1、改制整合成本

改制整合成本是指对被并购企业的组织结构、经营方式、产业结构、销售网络等事务的调整。包括建立新的法人治理机构、进行人员聘用、调整组织机构、剥离非经营性资产、淘汰无效设备等支付的费用。

2、并购后的管理成本

如果并购双方的资源缺乏有效地互补性，或者被并购企业的管理资源过分缺乏，会造成并购方的管理成本支出过大。因此企业并购后必须分析被并购企业的管理现状，通过有效的整合措施使被并购企业实施制度创新、机制创新，有效地整合管理资源，降低并购后的管理成本。

3、并购退出成本

并购退出成本是在并购失败后，如何使并购资本安全退出被并购企业，以及放弃并购的损失。

四、企业并购的具体操作

(一)进行资产评估

资产评估是企业并购中的基础工作，在并购过程中，对目标企业进行资产评估，可以提供价格基础，也是并购要约的重要组成部分。

(二)支付并购费用

一般来说，企业并购有4种支付方式：

1、并购方以现金收购目标企业的资产;

2、并购方企业以股票收购目标企业资产;

3、并购方企业以现金收购目标企业的股票;

4、并购方企业以股票收购目标企业股票。

(三)企业并购操作的重点方法

企业并购中有许多因素会决定并购活动的成败，必须重视并购的实际操作活动，抓住重点，实现企业并购目标。

1、建立并购同盟

一旦选定了并购目标，收购者就要全力以赴地向着目标努力，建立并购同盟是占据谈判优势的重要保证。在并购活动中，任何影响此次并购交易的事件、机构和人事等都要加以考虑，有必要与并购标的有商业往来的企业建立可能的合作关系，寻求广泛的支持与配合，建立并购同盟可以有效地限制竞争对手的参与，有助于并购目标的实现，并有效地降低并购成本。

2、控制并购程序

在企业并购活动中，收购者要时时控制并购交易的程序，制定并购程序以及技术性的安排可以掌握并购活动的主动，通过并购程序的制定、并购协议文本的起草、委托评估等中介事宜、提出法人治理机构的主要人选等，将有利于收购者的目标实现，当然要掌握谈判的技巧和把握一定的度。

3、把握好并购路径的调整

企业并购是一项非常复杂的交易行为，在并购活动中必须把握好路径的适时调整。比如原定方案决定股权式收购，但对标的企业调查时发现股权价值降低或者主要资产已被抵押，可能并购的对象就要转向企业资产或者将并购转为合资合作等方式，因此把握好并购路径的调整是并购工作成功的关键。

4、限制定价方式

并购的定价是并购工作中最为重要的因素。并购价格一般有三种形式，一是被并购方的账面价值，反映其历史形成;二是市场价值，即在现有条件下，购买这个企业的价值，一般以投资银行定价为主，反映其现在价值;三是公允价值，以谈判双方决策者为主确定的价值，这是双方都可以接受的价值，这个价值体现了双方的谈判能力。在实际并购活动中，公允价值的确定是在参考前两种定价基础上形成的。收购方限制定价方式对最终并购结果具有非常重要的意义。

5、考虑退路的安排

并购活动的结果有成功和失败两种情况，并购活动中必须考虑退路的安排。并购活动失败的原因主要是并购双方的信息不对称，如前所述并购标的企业的价值缩水、资产抵押以及其他信息的失真等问题，往往使收购方陷入被动，因此收购方在并购活动中必须考虑退路的安排。

五、企业并购后的融合方法

许多企业进行并购活动的结果表明，多数企业的并购不成功或者不完全成功，如一些企业并购活动完成后，出现了管理效率降低、产品质量降低、人员摩擦增多、企业文化不够相融等问题，由此可见通过并购程序取得目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一部分，在并购程序完成后，必须要进行并购后的融合，使其与企业的整体目标协调一致，这是并购工作中更重要的任务，如果并购后融合不顺利，或者融合的阻力太大，也可能导致整个并购活动的失败。

(一)战略目标的融合

企业并购后，必须将目标企业的经营战略纳入到整个企业的战略规划中来，应当重新规划目标企业在本企业战略中的地位和作用，对目标企业的原有经营战略进行调整，使之与本企业战略形成一个相互配合的、紧密关联的战略体系，发挥战略协同效应。

(二)业务融合

企业并购后，必须对目标企业的业务进行融合，要根据目标企业的资源状况，根据本企业的整体战略需要，对目标企业的原有业务重新进行调整，使企业整个生产经营体系更趋合理，更好地发挥规模效应和业务协同优势，以适应企业生产经营的需要。

(三)制度融合

企业并购后，必须对目标企业的管理制度进行融合。如果目标企业原有的管理制度与本企业有一定差距，则应当将本企业的一些优良的管理制度引入到目标企业，尤其是财务制度、人力资源管理制度等，通过这种制度的输出，对目标企业原有资源进行融合，使目标企业按照本企业既定的轨道运行。在制度融合过程中需要注意，制度融合切忌将目标企业的原有制度全盘否定，对目标企业的一些行之有效的制度应当予以保留，对一些先进的制度还应当进行推广，通过制度融合发挥出更好的经济效益。

(四)组织融合

企业并购后，必须对目标企业的组织机构进行调整，组成并购后的公司法人治理机构和管理团队，其要求是目标企业的组织机构设置与企业整体组织建制相协调，一般来讲本企业要派出高层管理人员到目标企业任职，对目标企业的管理人员进行必要的调整。在人员调整中需要注意的是，对目标企业的技术人员要从企业整体的角度考虑作合理安排。

(五)企业文化融合

企业并购的成败，在很大程度上取决于企业文化的融合程度，有一些并购失败的企业，在并购程序完成后，在企业融合过程中，由于目标企业的文化存在差异，造成目标企业的排异现象或者双方员工出现难以调和的矛盾而失败，因此企业文化融合是并购目标圆满实现的关键。对目标企业的文化融合，应当通过分析目标企业文化的优缺点，根据企业的整体战略的需要，吸收双方企业文化的优点，从而形成更优秀的企业文化，也便于在目标企业中推行，加快并购后的融合程度，减少双方不必要的摩擦。

来源:财富书院

图片来源：找项目网

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