一、股权并购有哪些形式

 

　　根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

 

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

 

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

 

　　1、D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

 

　　2、合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

 

　　3、合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

 

　　模式二：D公司收购A公司

 

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

 

　　1、股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

 

　　2、在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

 

　　二、并购方案设计

 

　　(一)公司初步洽谈，商议合并事项;

 

　　(二)清产核资、财务审计

 

　　(三)资产评估

 

　　(四)确定股权比例

 

　　(五)召开股东大会

 

　　(六)签署合并协议

 

　　(七)编制资产负债表和财产清单

 

　　(八)通知和公告债权人

 

　　(九)核准登记

 

　　(十)职工的安置

 

（文章来源：法邦网）

 

图片来源：找项目网

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