“企业上市之后，在二级市场却发现基金经理不喜欢乖孩子，他们喜欢成长性的野孩子。那这些公司就开始由乖变野，有的能自己调整，能野得起来。有的没有这方面的能力，他就得通过并购去做转型，这是从上市基本面的角度。”

　　(2)另外，从股价的角度，因为中国是一个半市场半管制的资本市场，所以A股的估值是全球最高的，这也就意味着这种证券化收益会比较高。非上市公司变成了上市公司的股权之后就有一个巨大的流动性溢价。所有的交易，都可以服务于这种流动性溢价所带来的巨大的财富蛋糕。它会为这个利益所形成一个共谋，这个市场有利的时候，如果不考虑到这种协同效益，买卖通常它是一个零和博弈，但是基于资本市场的话，就变成不是零和博弈了，买和卖双方，最后达到交易换成股票，发现大家都赚钱。基于此支撑的并购，发生的就比较(好)。

　　(3)还有一个则是市场的示范效应，虽说酒香不怕巷子深，但是你埋头扎扎实实干三年产业，带来的资本市场股价的上涨可能还不如人家做一单并购。这个市场的效应，还有一些标杆企业，通过并购来成长做大市值。让开始很多都是产业思维的企业家，在耳濡目染之下很快地具有并购思维，而且心情都比较急，担忧自己被落下。这也是为什么企业都比较喜欢去做并购的原因。

　　(4)目前来看，市场更加地趋于理性

 

　　当然今天这个市场，我觉得发生这个变化，是更为理性一点。今天我们做业务明显的感觉是什么，就是市场上并购没有去年那么狂热。另外一个，成就交易的难度比原来大了，还有一点是股价不是只要并购就涨了，也有所区别，其实市场会理性。就像现在跟新三板一样，鱼龙(混杂)，鸡犬升天的话，我觉得先行者可能会占一些便宜，但是长久看，这个可能不是特别地正常。

 

　　(5)最近并购火爆原因，还受基本面的影响

 

　　现在并购，还有一点我觉得跟今年大牛市也有关系，其实牛市的热点太多了，股票太容易涨了。所以相反，对并购的话，不像原来那么依赖，原来熊市里头，你怎么弄基本面都不行，然后市场也不活跃，只能去折腾并购。所以大家所有的资金也好，注意力也好，都集中在创业板，都集中在那几个并购股上。只要是一沾并购的话，就几个涨停板。当然在中国，我觉得类似于像借壳这种，对基本面有巨大的改善，我觉得这些股还会催生出一些比较牛的股票，这个我觉得是另外一个逻辑。因为你可能由原来的每股收益亏损5毛钱，变成了每股收益挣1块钱，我觉得这个巨大的基本面的改变，带来的这种股票或市值的变化，这个我觉得是很正常的，这个是说一下市场。

　　

    二、并购交易方案设计核心：合规性与商业价值的平衡

 

　　今天的第二个话题是，跟大家分享交流一下并购交易方案的设计，我有以下几点感受。

 

　　1、并购业务不等于并购材料申报，并购的本质是交易、是追逐商业利益。

 

　　第一，从投行对并购业务的角度来说，有一个特别常见的误区是，很多投行，或者很多中介机构把参与并购工作，或者是做并购项目，等同于做并购的执行。比如说投行，去做并购的话，只是要做并购材料的申报。其实并购这个链条非常地长，从发起并购战略的确定，到中间并购的执行，并购执行里边还有交易(比如说标的的寻找、交易的达成)，在执行阶段，又有内部的决策程序、外部的批准程序。外部批准完之后，才进入到执行层，这才是一个完整的并购链条。若投行要把报材料视作为并购操作的全部，必定是一叶障目，不见泰山。

 

　　真正影响并购的因素是什么呢?是产业结构，还有是二级市场的股价，就是真真正正的商业利益。监管部门要是审批得快点，会有利于后续的审批程序，这是毋庸置疑的，但是你不会颠覆整个市场并购的这种格局。为什么要对并购有相对一个全局观的认识?在项目操作时，并购真正难是难在什么?难在交易的撮合，和交易方案的平衡，这两点恰恰是后续履行执行程序的一个前提。

 

　　就像我们在实践中间，一般我们这种老兵是对付客户的，对付交易谈判的。而进入到执行程序，就是三四年的项目经理进入去拿材料。所以我们跟客户很熟，但是跟证监会的监管员并不熟。

　　2、交易方案设计的核心在于合规性跟商业市值之间的平衡。

 

　　其实交易方案的设计里边，比较核心的也是最根本的是在于合规性跟商业市值之间的一个平衡。一单并购，要想最后能操作成功的话，证监会能批、股东大会能过，这是最终的结果。但是买方得高兴，卖方得高兴，管理层得满意，债权人你不能得罪，职工不能去闹事，当地政府脸上也有光，它其实是诸多的这种利益平衡，最后所产生的。

图片来源：找项目网

并购重组交易