第27号令关于境外国有产权管理的规定主要包括：(1)中央企业或其各级子企业进行境外投资形成的境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有，境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委;(2)中央企业或其各级子企业因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委;(3)中央企业或其各级子企业应当对进行境外投资形成的境外国有产权向国资委进行初始登记、变更登记和注销登记。

　　第27号令对中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外进行的资产交易等行为的规定主要包括：(1)中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等行为时，应当聘请专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案;(2)涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准;(3)中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。

　　第27号令对中央企业及其各级子企业转让境外国有产权的规定主要包括：(1)境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意;(2)中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易;(3)境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清，确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。

　　第27号令第19条规定，“地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有产权管理制度”。因此，地方国资委也出台了与第27号令相类似的规定，例如，江苏省国资委于2012年6月18日发布《省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》。与第27号令相比，江苏省国资委的《省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》有以下两点值得注意：(1)省属企业及其各级子企业独资或控股的境外企业，未经省属企业批准，不得以不动产作抵押申请贷款;非金融类境外企业不得对其他企业、个人进行任何形式的融资、担保、拆借资金等活动;(2)省属企业及其重要子企业的国有产权发生变动的，由省国资委审核后报省政府审批;省属企业各级子企业的国有产权变动涉及控股权变动或标的股权净值1000万元(含)以上以及标的股权涉及的资产总额账面值5000万元(含)以上的由省属企业报省国资委批准;除此以外，省属企业各级子企业国有产权发生变动的，由省属企业决定和审批。

　　四、结语

　　国有及国有控股企业的境外并购，不仅需要遵守普遍适用于境内企业境外并购的一般性法律法规规定，尚需遵守关于国有资产监管的规定。国有及国有控股企业在进行境外并购时，应首先对可能适用的国资监管规定进行研究，及时与有关国资监管部门进行沟通，确保拟进行的并购交易不违反有关国资监管规定;同时，按照国资监管规定的要求，提前完成境外并购的内部决策程序和所需的备案、核准和审批程序。其次，境外并购是一项非常复杂的交易，会涉及不同国家的法律规定，我国关于国有资产监管的规定可能会与其他国家的法律产生冲突，因此，国有及国有控股企业在进行境外并购时，也要事先对其他国家的有关法律规定进行研究，提前制定有关冲突解决方案，以保证并购交易的顺利进行。

图片来源：找项目网

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