开发商以母公司股权换地不合逻辑。

 

　　前海三块土地作价456亿已偏高，挟之而获得万科并成为第一大股东，更是不可思议，华润宝能反对此重组方案在情理之中。

 

　　为何不用现金收购?谭华杰说：“假如让我们选择，我们当然愿意用现金去买，但要做成这单交易总得要交易对手答应吧?如果用现金的话，我相信交易对手不可能会同意。”

 

　　地铁集团成立以来，深圳市政府累计注入的土地作价366.4846亿。如果把这些土地转手卖掉，深圳市政府不会直接拍卖吗?所以深圳地铁集团不能卖地，只能自营或以土地作价入股，大家心知肚明。

 

　　“宝万之争”后万科管理层“病急乱投医”，难免被“趁火打劫”。

 

　　万科用股票换取土地开发权完全是出于王石团队的私心。其出发点不是上市公司长远利益，而是个人的荣辱进退。万科管理层执意用上市公司20.65%股票换三块地，大幅稀释现有股东权益，从而达到更换到“友好的第一大股东”的真实目的。

 

　　深圳地铁集团的利益应当绑定于三块土地的项目开发而不是直接入股上市公司万科。

 

　　假如前海三块土地开发收益不及预期，到2027年累计只赚400亿，而万科净利润保持了10%以上的增速，到2027年净利润累计达4000亿。深圳对万科的利润贡献率只有10%，却按股比享受了20%的股东权益。

　　反之，也是成立的，总之，万科、深圳地铁总有一方要“吃亏。

 

　　最好的方式是成立合资公司，深圳地铁出地，万科负责开发、销售，各持合资公司50%股份。即与项目捆绑而非与上市公司捆绑。

 

　　只出三块地，成为万科第一大股东，深圳地铁集团的价值何在?这三块地值吗?

 

　　资料显示，招商局集团在前海共有78宗地，占地3.9平方公里，约为前海总用地面积的四分之一。中集集团、西部物流合计占地约0.9平方公里。这些土地一旦“土地变性”、“补交费用”用于商业、住宅开发，对土地一级市场的压力非同小可。所以，土地价值的弹性很大。

 

　　(5)土地价值的讨论

 

　　公司不拥有土地所有权，对于房地产公允价值的评估时没有考虑土地所有权价值;报价也没有考虑土地使用权年限、到期价值的处理，纯粹是把土地使用权当成土地所有权操作的。

 

　　另外，房地产资本化的贷款利息通常不符合资产定义和资产确认条件，房子的公允价值要少一大块资本化的贷款利息，对此应考虑减值。在考虑可收回金额的未来使用中现金流量现值时，也应消除土地使用权价值差的影响，否则很可能高估借款费用资本化后房地产的价值。房子的公允价值需要排除土地所有权增值和土地价值差的影响。大致估计房地产所谓的公允价值累计变动收益中至少有三分之一应该是土地所有权的增值。

图片来源：找项目网

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