江铜国际贸易有限公司(以下简称“江铜国贸”)是江西省国企员工持股试点的首批企业之一。2018年2月27日，江铜国贸员工持股办理了工商登记，这标志着江铜国贸员工持股工作顺利完成。

作为一家地方国有贸易公司，其员工持股有什么特点?今天，阳光所国企混改研究中心给大家解析江铜国贸的员工持股模式。

一、江铜国贸试点概况

江铜国贸成立于2010年8月31日，是江西铜业股份有限公司(以下简称“江铜股份”)在上海自贸区投资设立的贸易平台公司。江铜国贸主营阴极铜、铅、锌以及稀散稀贵金属等有色金属产品及原料贸易业务，是国内大型有色贸易企业之一。

江铜国贸一直以市场化、国际化、全产业链化的指导方针在上海进行战略布局，先后收购和设立了保弘有限公司(香港)、上海江铜国贸物流有限公司、江铜供应链管理有限公司、江铜国贸(新加坡)有限公司、江铜国贸商业保理有限责任公司等公司。2016年实现销售收入833亿元，位列上海外资营业收入“百强企业”第6位。

但是，作为国有贸易公司，江铜国贸缺乏中长期激励机制，这已经严重制约企业的发展，亟需通过体制、机制改革实现创新发展，本次员工持股试点就是江铜国贸深化改革的突破口。

二、员工持股模式分析

(一)员工持股模式

江铜国贸采用增资扩股的形式引入员工持股，本次并未同步引入新的战略投资人。因此，员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

1.2017年6月21日，江铜国贸员工持股框架协议正式签订，正式启动员工持股混合所有制改革。

2.2018年2月27日，江铜国贸注册资本由100000万元增加至101609.09万元，新增资本1609.09万元全部由公司员工认购。

(二)员工持股后的股权结构

本次员工持股后，员工持股1.58%，中国兵工物流集团有限公司(以下简称“兵工物资”)持股29.52%，港丰投资有限公司(以下简称“港丰投资”)持股9.84%，江西铜业股份有限公司(以下简称“江铜股份”)持股59.05%。具体股权结构如下：

(三)员工持股计划

1.江铜国贸有员工数108人(包括下属子公司江铜国贸商业保理有限责任公司10人，江铜供应链管理有限公司12人，上海江铜国贸物流有限公司35人)，持股员工有23人，占职工总数的21.3%。

2.员工持股价格按照资产评估报告的结果确定，评估总值为125317.314万元，员工共计支付购股款2011.8万元，认购江铜国贸1.58%股权，购股价格为1.25元/单位注册资本。

3.江铜国贸员工通过两级持股平台间接持有公司1.58%股权。上海绛英企业管理有限公司(以下简称“上海绛英”)为江铜国贸一级员工持股平台;上海陟远企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海陟远”)为江铜国贸二级员工持股平台。

(1)一级员工持股平台股权结构

(2)二级员工持股平台合伙人结构

二级员工持股平台名称二级员工持股平台合伙人

上海陟远企业管理合伙企业

(有限合伙)上海德裕纯申企业管理有限公司、苏黎、毛一伟、古沉等23人

(3)执行事务合伙人

为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，由康水根和毛一伟发起设立上海德裕纯申企业管理有限公司，并担任二级员工持股平台普通合伙人。

4.江铜国贸员工持股额度分为14档，分别为385万元、230万元、192万元、160万元、118万元、90万元、80万元、70万元、50万元、40万元、30万元、20万元、12万元、7万元。

(四)公司治理结构

江铜科技引入员工持股后，公司治理结构如下：

1.股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2.董事会：董事会成员共9名，其中：江铜股份提名5人，兵工物资提名2人，港丰投资提名1人，员工持股平台提名1人，通过股东会选举产生;董事长由江铜股份提名的董事担任。

3. 监事会：监事会由5名监事构成，其中：江铜股份提名1人，兵工物资提名1人，港丰投资提名1人，通过股东会选举产生;职工监事2人，由职工代表大会选举产生。

4.经理层：设总经理1名，由江铜股份推荐，董事会聘任;设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、员工持股解析

(一)本身就是混合所有制

江铜国贸由兵工物资、港丰投资、江铜股份作为发起人于2010年发起设立，成立之初就是混合所有制企业：兵工物资为央企，江铜股份为地方国企，港丰投资为外资企业。江铜国贸充分发挥了混合所有制企业的优势，打破央企、地方国企和外资之间的壁垒，集合各方优势资源，在激烈的有色金属贸易中脱颖而出。

(二)江铜国贸通过员工持股构建“共创、共享、共担”机制

江铜国贸通过实施员工持股，构建“共创、共享、共担”机制，具体来说，“共创”就是员工要以创业者的心态，投入到企业发展的共同事业中，员工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大;“共享”就是员工共同分享创业成果及增量收益;“共担”就是要“利益绑定，风险共担”，员工必须拿出“真金白银”，“押上身家”。在“共创、共享、共担”机制引领下，江铜国贸已经步入发展快车道。2018年，江铜国贸销售收入同比大幅增长。尤其是，员工持股彻底解决公司留不住人才的问题。

(三)独特的两级持股平台间架构

江铜国贸员工持股采用两级持股平台间架构，兼具公司制员工持股平台与合伙制持股平台的优势。江铜国贸一级员工持股平台为有限责任公司，有限责任公司对外承担有限责任，可以避免无限责任的风险;而二级员工持股平台为有限合伙企业，不从事其他经营活动，风险可控。

从员工持股平台的经营范围也可以看出二者的功能定位不同：上海绛英的经营范围包括“企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划”外，还包括“企业形象策划、市场信息咨询与调查、会展服务，从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流活动策划，电子商务(不得从事金融业务)”等;而上海陟远的经营范围仅仅是“企业管理服务、商务信息咨询、市场营销策划”。

因此，江铜国贸一级员工持股平台除了持有江铜国贸股份外，还可能从事其他经营，而江铜国贸二级员工持股平台不从事其他经营活动。江铜国贸的员工持股模式可能与现行政策有冲突，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定，“持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动”。

此外，采用公司制企业作为员工持股平台，摆脱不了双重纳税的困扰，即先缴纳企业所得税后，在向员工进行分配时还需要缴纳个人所得税，大大增加了员工持股的税负。

(四)分期出资和预留股权池是亮点

根据江铜国贸员工持股方案，员工认缴的1609.09万元出资可以分期缴纳。在员工全部认缴出资中，执行事务合伙人上海德裕纯申企业管理有限公司出资160.5万元，出资缴付期限长达19年，最迟到2039年6月13日前实缴到位，这开创了员工持股认缴出资的最长时限。

进一步分析发现，上海德裕纯申企业管理有限公司的160.5万元认缴出资，其实为预留股权池，用于以后引入优秀人才之用，这也符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》关于“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”的要求。

来源: SOLAR股权投融资

图片来源：找项目网

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