自2015年9月国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》)(国发[2015]54号)以来，新一轮的国有企业混合所有制改革拉开了序幕。国企混改核心目的在于通过打造一个符合现代企业治理的、能够培养竞争力和创新力的管理体系，提高企业的市场竞争力。而在现代企业管理体系的建立过程中，尤其是在员工管理和激励方面，为加强企业对员工的激励，激发员工创造活力，建立企业人才战略体系，实施员工持股计划往往都是企业改革的必选步骤之一。

员工持股计划是指企业内部员工通过认购本公司的部分或全部股权，参与到企业的实际管理中，员工既是企业的劳动者又是企业的所有者。员工持股计划是一种激励机制，但同时也改变了公司的股权结构，从某种意义上改变了企业治理结构。另外，企业还通过员工长期持股的方式留住了人才，可谓一举三得。

一、国企员工持股在我国的发展历程

我国国有企业员工持股计划始于1992年，由于制度设计不完善等因素，发展缓慢。进入新世纪后，国有企业员工持股逐渐推广开来。

2008年9月，国务院国资委颁布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业员工持股做出初步规范。

2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济施行企业员工持股”。

2014年，国务院国有企业改革领导小组提出就全面深化国资国企改革制定“1+N”系列文件，并将混合所有制企业开展员工持股问题纳入“1+N”文件范围。

2016年8月，国资委、财政部、证监会联合下发《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》(国资发改革[2016]133号)(以下简称“《试点意见》”)，作为新时期指导国企混改中员工持股的重要指导文件。

我国国有企业员工持股计划始于1992年，由于制度设计不完善等因素，发展缓慢。进入新世纪后，国有企业员工持股逐渐推广开来。

2008年9月，国务院国资委颁布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业员工持股做出初步规范。

2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济施行企业员工持股”。

2014年，国务院国有企业改革领导小组提出就全面深化国资国企改革制定“1+N”系列文件，并将混合所有制企业开展员工持股问题纳入“1+N”文件范围。

2016年8月，国资委、财政部、证监会联合下发《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》(国资发改革[2016]133号)(以下简称“《试点意见》”)，作为新时期指导国企混改中员工持股的重要指导文件。

二、国企开展员工持股的条件

什么样的国有企业才能开展员工持股呢?根据《试点意见》的规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点需具备以下条件：

首先是企业的主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。2015年12月，国资委、财政部、发改委联合印发了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，将国有企业界定为商业类和公益类两大类，而商业类企业又分为(一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业;(二)主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业;(三)处于自然垄断行业的商业类国有企业。公益类和商业类的第(二)、(三)国有企业目前都不在开展员工持股规定的范围内，需要引起注意。

其次是企业股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。由此可见，员工持股的一定是已经完成混改并且国有资本处于控股地位(绝对控股或者相对控股，国有股东股权比例不低于34%)的企业。

国有企业在混改实施过程中，一定要对混改后公司的股权结构、治理结构有明确的约定，保证混改后的企业满足员工持股的要求。妥善安置职工是混改非常重要的一项内容，部分企业职工可能会通过劳动关系转换或者身份置换获取到一笔经济补偿金，混改结束初期往往是员工资金最为充足、意愿最为强烈(混改前的宣贯动员)、也是最容易实现员工持股计划的时间点。

混改和员工持股计划同步实施可以起到相互促进、提高效率的作用。在混改实施方案中要对员工持股的股权来源(公有制股权还是非公有制股权)、股权比例(根据潜在评估的员工可用于持股的资金体量)做详细安排。另外，国企混改的股权转让或者增资应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部 [2016] 第32号令)执行;而员工持股的股权流转按照《试点意见》要求则无需进场交易。

另外，《试点意见》还要求企业治理结构健全，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。为进一步明确企业范围，《试点意见》鼓励人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股计划;而对于中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业不支持开展员工持股试点。

三、员工持股的方式

员工持股具体如何实现呢?《试点意见》规定“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权”。一般情况下，常见的员工持股主要有如下四种方式，企业可结合自身特点选用：

(一)直接持股模式

员工直接持股，是指由员工个人以自己的名义持有公司股权，充分、直接行使股东权利，这种模式产权清晰、操作规范。但是，受《公司法》对公司股东人数的要求，有限责任公司最多只能容纳50人参与持股计划，股份有限公司同样存在200人的限制。因此，该模式适用于轻资产、人员规模较小的企业。

(二)信托模式

信托模式是指员工将自己持有的股份信托给符合受托人条件的法人(信托投资公司或信托投资基金)进行管理和运作，员工作为委托人和受益人存在。这种模式适用于大中型企业和参与员工持股人数较多的情况，也是现今国际上发展最好的一种模式。我国现行的《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等信托方面的法律，为该模式的推广奠定了法律基础。

(三)有限合伙人持股

有限合伙人持股是指员工根据《合伙企业法》的要求组成有限合伙企业持有股权。有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)构成：普通合伙人一般由开展员工持股企业的原始股东或相关方构成，承担管理职责;有限合伙人一般由持股员工组成，不参与企业管理，只履行出资及分配职能。有限合伙企业由普通合伙人直接决策，无需担心员工持股影响公司决策，其执行和决策的效率比较高。由于有限合伙企业的普通合伙人能以较小的份额控制整个企业，在国内被广泛应用于员工持股模式的架构搭建。

(四)公司制企业持股

员工将自己投入公司的股份作为注册资本设立新公司持有股权。为确保有效运营，公司需设立股东会、董事会、监事会，程序较繁琐。另外，强制计提税后利润10%作为法定公积的规定，则导致可分配利润的减少。因此，这种模式有一定的局限性。

国有企业员工持股发展至今，仍然存在没有形成统一的法律法规体系、可能导致激励不公平等问题，但从长远看，员工持股的诸多利好，将使其成为国有企业向现代企业迈进过程中的必选措施之一，也是我国深化国企改革的必经之路，其前景依旧看好。

来源:中美嘉伦管理咨询

图片来源：找项目网

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