近2019年7月29日，有不少操盘新时代国企改革的朋友都比较忙。其中一个费精力又费心思的地方，就是长期激励机制的改革。

特别是关于两个特别像的词语：员工持股和员工跟投，大家都有些从政策到实操的具体问题。

今天，我们尝试做一解释。

我想先说，这两个长期激励方式，有三个基本的差异。

差异一目的不同，政策依据不同

还是需要先回到这两个概念的基本意义层面。

员工持股，是指在一家企业股权结构中，包含一部分企业核心骨干员工的股权，形成这样的股权，可以是拟持股员工通过对现有企业增资形成(目前政策暂不支持老股转让)，也可以是通过公司新设时，由员工本人或者员工持股平台出资持股。前一种方式涉及国有企业存量资本的结构调整，后一种方式属于新设企业，从零做起。

员工跟投，是从另外一个角度来谈的模式。对于国有企业在新兴业务领域、高新技术领域或者其他不确定性比较大的业务发展中，通过国有股东和核心员工共同出资，利益绑定，共同承担风险，而形成新设下属项目公司或者科技型初创企业。从形式上来看，员工跟投形成的结果和新设公司的员工持股是一样的，但是，员工跟投有更强的风险对赌成分，以及开发创新型业务的特征。

在现行政策当中，对于员工跟投和员工持股都有一些表述，比如在9号文《改革国有资本授权体制方案》中，就明确指出：“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”。

那么，问题是在实际执行员工持股和员工跟投的激励创新时，是参照同样的标准，还是有所区别呢?

就我们的理解，他们的政策依据是不同的。

涉及到员工持股的改革文件，最核心的如133号文《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，所针对的是国有控股混改企业推动员工持股的政策边界，这里所针对的规范对象，是国有资本的存量如何在涉及员工持股这样的股权结构变动中，得到保障和维护，这是政策的出发点。在此基础形成的其他政策文件，也是针对国有资本存量的员工持股政策问题。

如果摆在面前的问题，不是国有资本的存量，而是创新业务，从零开始的增量，是不是依然遵循包括133号文件在内的政策规定呢?或者说适不适用呢?我们认为，存量业务的政策，不一定适用于增量业务，也就是说，企业可以大胆去尝试。

员工跟投，实际上要解决的问题，就是国有资本的创新性业务增量问题，完全可以做出更多更大胆的创新性设计。

差异二持股上限规定不同

133号文件明确规定，员工持股的股权比例不得超过总股本的30%，个人的持股比例不得超过总股本的1%，我们称为持股上限规定。

我们认为，这个规定，就是要从股权上进一步落实员工持股是利益绑定的收益分享机制，而不是管理层收购计划，是一个很有道理的规定。

这个持股上限规定，对于员工跟投计划来说，有差异吗?

有的。

这和上文所说员工跟投的目标有关。我们提到员工跟投，是期望对于一个有风险的创新性业务或者项目，国有股东、其他股东和核心员工一起共同风险绑定，核心员工通过出资投资的形式实现责权利对等。一般来说，这里的员工跟投，都会根据项目的时间，设定一个锁定期限，在完成风险期的对赌后，员工跟投将实现退出。所以，员工跟投计划，是一个在有限期内，对于特定业务和项目的投资和风险共担机制。

所以，从这一点来说，133号文件规定的持股上限规定，与员工跟投确定的跟投比例是不同的。

我们可以拿海康威视2017年开始实施的创新业务员工跟投计划为例说明。海康威视在这个计划中，规定的创新跟投比例为40%，而且可以划分为强制跟投和参与跟投两种，同时有出资跟投和非出资跟投两类选择，退出期限确认为五年。

这些规定，都说明，员工跟投机制在投资上限规定上，与其他政策规定是不同的。

差异三“上持下”的规定不同

根据相关法律和政策规定，在推进员工持股的改革过程中，具有持股资格的员工需要与本企业直接签订劳动合同。这就说明，如果持股人员必须是这家企业的员工，而不能是其他人，包括持股企业的上次单位管理和技术人员，由于没有劳动合同，所以很长时间以来，都是不能直接持有下级企业股权的。

这个规定在最新出台的302号文件中有所改变，规定如果由于特殊原因必须实现“上持下”的，可以报经中央企业集团批准，同时事后报国资委备案。但是前提条件依然是只允许科技人员，并不包括经营管理层。

不允许“上持下”的规定，对于员工跟投计划来说，如何理解更准确呢?

我们认为，员工跟投计划，从出发点来说，就无法回避上持下的问题。

举个例子，一家科技企业想试制一种新产品，成立一家新的创业项目公司来进行，并推动员工跟投计划。这个时候，参与员工跟投计划的人员，还全部都是这家企业本部的研究人员、经营管理人员等，已经变为“上持下”了。之后，由于企业业务不只一个，所以这些跟投人员并不可能都重新和新成立的创业公司改签劳动合同，因而133号文件规定不允许的“上持下”问题，将长期存在。

所以，我们的观点是，不允许“上持下”的规定，并不适用于员工跟投计划。

总结一下，今天我们讨论了员工跟投机制和传统理解的员工持股计划的三大核心差异。虽然看似相同，由于它们两者的内容和出发点有重大差别，所以在适用的政策范围方面、在持股比例上限方面、在上级单位人员跟投下级企业方面，都有明显的不同。

各位国企改革实操的朋友，请参考。

来源:混改风云

图片来源：找项目网

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