来源：现代咨询 作者：万文清 黄 璟 

国有控股混合所有制企业员工持股操作实务

一、混改员工持股概况

新时期以来，国企混合所有制改革加快推进，而其改革过程中通常伴随着员工持股工作的开展。这样的目的在于将专业性人才与企业中长期利益结合在一起，从而解决国有企业的自我监督与激励问题，进一步激发广大管理技术人员积极性、主动性和创造性，推动企业释放新活力。自《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)发布以来，员工持股作为混改的重要一环，其改革进程不断加快。2016年11月，国资委选定10家央企所属子企业开展第一批员工持股试点。在央企率先试点的带动下，上海、江苏、浙江、山东等20多省市陆续开展地方国企员工持股试点，国有控股混合所有制企业员工持股改革正式铺展开来。

(一)央企混改员工持股推进情况自2016年底国资委公布央企员工持股试点以来，10家央企所属子公司试点工作皆已完成。整体上看，10家试点企业中，9家为央企三级(含)以下企业，7家选择混合所有制改革与员工持股同步进行，8家为人才资本和技术要素贡献占比较高的高科技研究型企业。从员工持股操作来看，试点企业通过增资扩股、出资新设方式开展员工持股，而有限合作企业持股平台成为最常用的持股方式。

根据国资委要求，试点企业的推进方式是“成熟一户开展一户”，“稳妥”成为当前混改员工持股的主基调。随着，前期试点情况的归纳总结，相关政策的日渐完善，员工持股试点的推进节奏有望加快。据国资委消息，下一步扩大员工持股试点范围时将优先从“双百企业”中选择。

(二)地方国企混改员工持股推进情况133号文发布以来，地方政府积极推进国企混改员工持股改革。北京、上海、天津、广东、福建、湖北、湖南、安徽、吉林、青海等多省市国资委陆续出台国有控股混合所有制企业员工持股试点实施细则或方案。目前，各地国企混改员工持股试点的实施方案已部分公开。由于各省市拥有的国有企业资源不同，地方试点企业呈现多样化特征，既有省属企业也有地市企业，不同类型、不同经营模式及业态的企业竞相包含。具体操作层面，地方试点企业更为大胆灵活，例如，国联环保能源集团有限公司成功试水整体上市与员工持股同步操作。

目前，浙江、江西两省在完成首批试点的基础上已公布第二批试点企业名单。其他省市后续试点工作也将进一步推进。

二、混改员工持股政策梳理

从国办发〔2005〕60号文至国资发改革〔2016〕133号文，有关国企混改员工持股的规定日渐具体化、清晰化。其中，对当前混改员工持股最具指导意义的文件主要有两个，即《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)。

中发〔2015〕22号文作为国企国资改革纲领性文件，明确了混改员工持股的整体方向、原则及要求。国资发改革〔2016〕133号文为针对混改员工持股论述最为全面的政策文件，对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等方面提出了具体的规定。深刻理解这两个文件的精神和要求有助于国有企业顺利推进员工持股。

三、混改员工持股操作流程

当前，国有及国有控股企业进行员工持股尚处于试点阶段，实施员工持股计划的企业必须先被出资人所在国资监管机构确认或纳入试点企业名单，未纳入试点的国有控股企业，不得自行组织实施员工持股。以非上市公司为例，其员工持股操作的一般流程如下：

1、试点资格自查

国资委的相关文件为申请试点的企业设定了若干要求，有意向开展员工持股的国有及国有控股企业应对照相关要求进行自查，评估申请试点企业的可能性。其中，实施员工持股硬性条件中有关非公资本股份比例、非公股东董事、市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系等要求，从目前试点情况看，可与混改同步推进实现而不构成前置条件。但主业类型、营收及利润外部市场占比则为硬性条件，未能满足的企业须在实现达标后再尝试申请。此外，目前政策优先支持人才和技术密集的高科技研究型企业，明列暂不支持对象和负面对象，具体请见下表。

2、试点企业申请

完成自查后的国有及国有控股企业应书面向国有股东单位(一级企业)提出申请，并提供相关申请材料，具体包括：

(1)企业基本情况，包括历史沿革、治理结构、股权结构、主营业务、财务状况(以出资新设方式实施员工持股的企业可不提供)、员工管理等;

(2)营业收入和利润来源分析(过去和未来情况);

(3)企业管理制度，包括企业劳动人事、收入分配、业绩考核制度等;

(4)员工持股情况(是否曾开展过);

(5)实施员工持股的必要性和可行性分析;

(6)员工对员工持股计划的初步意见;

(7)员工持股试点方案(草案)附件。

3、试点企业认定

国有股东单位(一级企业)收到下属意向企业申报材料后，将对申请企业开展初步审查。初步审查的内容主要包括申请企业是否符合试点条件、申请企业实施员工持股的必要性和可行性、申请企业员工持股方案(草案)是否符合国家和地方有关规定等。

经国有股东单位(一级企业)初步认定符合试点条件的，由国有股东单位(一级企业)向其所在国资监管机构书面申报，国资监管机构在审核企业申请材料后，确定是否将其纳入混改员工持股试点。

4、持股方案及管理规则制定

员工持股方案管理规则是做好员工持股工作的关键，完善的员工持股方案管理规则可以保障员工持股工作有序化、规范化，保护持股员工合法权益。持股方案及管理规则一般由公司聘请的咨询顾问协助公司相关部门制定。其中持股方案主要内容包括：包括持股员工资格条件、持股人数、持股数量或比例、持股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转、锁定期和解锁期及员工岗位变动调整股权等事项。而管理规则则明确员工持有股权的管理方式、持股员工的权利义务以及纠纷解决等内容。

根据政策规定和案例实践，员工持股方案在每个环节的具体制定过程中应遵循如下要求：

(1)持股员工资格

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定，对持股员工的资格要求如下。

(2)股份来源

试点企业员工持股应以增资扩股、出资新设的方式进行。在遵循“增量引入”的原则，不转让现有国有资本的前提下，推进混合所有制改革，实现股权结构多元化。根据目前试点央企来看，开展员工持股的国企类型与股份来源的对应情况如下。

(3)出资方式

试点企业员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

(4)持股额度

试点企业员工持股总量不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%，实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。此外，实际操作中还须结合企业经营发展战略、自身效益以及人工成本承受能力等因素综合确定员工持股额度。从目前央企试点情况来看，10家企业中有6家的员工持股总量占总股本比例在20%-30%之间。

(5)持股方式

试点企业持股员工可通过个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。由于合伙制企业在税收及管理方面的便利，目前，央企10家试点企业中有9家采用了有限合伙企业作为持股平台。以中国电器科学研究院为例，其采取设置两级持股平台(合伙企业)的方式来实现间接持股。

(7)分红机制

试点企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

(8)管理模式

试点企业员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

(9)股权流转

试点企业员工持股股权流转应遵循如下表所示规定：

5、审计评估开展

试点企业应聘请有资质的审计和评估机构，进行财务审计和资产评估，并按规定备案或核准。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

6、职工民主程序

试点企业应采取职代会等形式充分听取企业员工对持股方案的意，应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。

7、合法性合规性审核

试点企业应聘请律师对员工持股出具法律意见书，重点关注以下内容的合法性合规性，包括员工持股方案、中介机构选聘程序、职工民主程序、决策及操作程序。

8、社会稳定风险评估

试点企业应按照《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》(国资发〔2010〕157号)的文件规定，对员工持股事项进行社会稳定风险的分析与评估，制定应对方案。

9、决策及审批备案

试点企业的员工持股方案应先报董事会审议通过，并在董事会通过后，提交股东(大)会审议通过。股东(大)会审议通过后，由试点企业报送其所在的国有股东单位(一级企业)审批，并由国有股东单位(一级企业)向相关部门进行备案。其中，地方国企除报履行出资人职责的机构备案外，同时抄报省级国资委;央企上报履行出资人职责的机构备案。

报备的主要材料包括：员工持股方案;审计、评估报告;增资扩股协议;员工股权管理规则;法律意见书;社会稳定风险评估报告;公司内部决策文件;员工持股实施情况统计表等。

10、股权进场交易

试点企业若为非上市公司以增资扩股方式实施员工持股，可不进场交易，但持股价格不得低于评估值;若试点企业实施混合所有制改制同步开展员工持股的，员工持股平台应进场交易，其入股价格应与非公资本实际入股价格一致，且不得低于评估值。

具体操作中，试点企业应通过产权交易所公开挂牌征集意向投资人。成立的员工持股平台，在试点企业增资扩股的同时增资持股，即员工持股定价为在产交所挂牌的股权的成交单价。

11、工商变更完成

试点企业在完成上述工作后，应及时向工商机关办理变更登记。 

四、混改员工持股典型案例

中国茶叶有限公司(以下简称“中国茶叶”)成立于1985年，是中粮集团十八个专业化公司之一。中粮集团作为央企系统内首批实施国有资本投资公司改革试点企业之一，根据下属各专业化公司所属经济行业的特点并结合各专业化公司业务发展所处的阶段，经内部遴选确定，将中茶公司作为中粮集团申请实施员工持股试点企业并于2016年9月向国资委提交了申请报告。2016年12月20日，中茶公司混合所有制改革暨员工持股试点改革工作正式启动。

经过半年的准备和探索，中国茶叶于2017年5月完成了混合所有制员工持股改革，引入厚朴基金、中国人寿财产保险股份有限公司、三井物产株式会社、中信农业产业基金管理有限公司、中粮农业产业基金管理有限责任公司，以及147名骨干员工持股，实现了股权结构多元化。改革后，中国茶叶从国有全资子公司调整为国有企业相对控股占比40%、战略投资者参股占比45%、骨干员工持股占比15%的混合所有制企业。

中国茶叶的员工持股计划主要包括持股方案形成、持股平台搭建、进场交易等，具体分成三步实施：

(1)持股方案形成。中国茶叶持股员工范围不仅包括母公司领导班子、总经理助理、部门骨干，还包括各下属子公司经营班子及核心骨干，合计147余人。员工共计支付购股款15539.39万元，并按照不同员工岗位将员工持股额度分为18档，最高为540万元，最低为30万元。此外，中国茶叶还通过在持股平台内部由合伙人代持的方式将2810.36万元股权作为预留股权池，预留股权池内的认缴出资可以在三年内缴付。

(2)持股平台搭建。设置一级持股平台(有限合伙企业)的方式来实现间接持股。按不同业务模块、战略重要程度，分版块核定持股人数和持股额度，共成立4个一级持股平台，分别取名为共青城茶缘(1—4号)投资管理合伙企业。四个持股平台的执行事务合伙人均由共青城茶缘投资管理有限公司担任，共青城茶缘投资管理有限公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。为规避无限连带责任的风险，共青城茶缘投资管理有限公司注册资本仅为5万元。

(3)进场交易。中国茶叶在北京产权交易所发布“中国茶叶有限公司增资项目”。员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在北京产权交易所的竞价，中国茶叶投后估值103596万元，因此员工共计支付购股款15539.39万元，认购中国茶叶新增注册资本10312.5万元，从而完成增资扩股的进场交易。

图片来源：找项目网

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