2020年是落实国企改革三年行动方案的第一年，国资委对今年改革的一些重点工作要求也已经进行了部署，并在积极推进中。在总体改革的大方向中，建立健全市场化经营机制，推进经理层成员任期制契约化管理和职业经理人制度，推动国有企业积极统筹运用各类中长期激励政策，提高企业活力和效率，是一个改革的一个十分明确的要求。也正是基于这样的要求，去年年末，国资委发布了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(以下简称“102号通知”)，就国有控股上市公司股权激励事项又进一步表明了支持和鼓励的态度。以下，不妨让我们对已经出台的国有企业股权激励相关政策进行一些必要的梳理，同时也对102号通知中的鼓励政策做一下具体分析。

现阶段国有控股上市公司股权激励相关政策的梳理

(1) 国务院国资委发布的现行有效的政策和规定

国有上市公司股权激励的提出始于2005年国资委出台的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权〔2005〕246号)，其中明确提出各级国有资产监督管理机构在做好股权分置改革工作的同时，应积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。2006年，国资委联合财政部发布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，分别对境内外上市的国有上市公司的股权激励作出了规定。此后，国资委又联合其他部委陆续发布了相关的通知和政策，目前，现行有效的政策包括但不限于以下内容：

1、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知

【国务院国有资产监督管理委员会】【国资发产权〔2005〕246号】【2005.09.08发布】【2005.09.08实施】

2、关于上市公司股权分置改革的指导意见

【中国证券监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会，财政部，中国人民银行，商务部】【证监发〔2005〕第80号】【2005.08.23发布】【2005.08.23实施】

3、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知

【国务院办公厅】 【国办发〔2005〕60号】【2005.12.19发布】【2005.12.19实施】

4、深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第18号——关于股权激励计划的实施(一)的公示

【深圳证券交易所】【深交所备忘录〔2006〕18号】【2006.06.08发布】【2006.06.08实施】

5、国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法

【国务院国有资产监督管理委员会，财政部】 【国资发分配〔2006〕第8号】【2006.01.27发布】【2006.03.01实施】

6、国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法

【国务院国有资产监督管理委员会，财政部】【国资发分配〔2006〕175号】【2006.09.30发布】【2006.09.30实施】

7、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

【国务院国有资产监督管理委员会，财政部】【国资发分配〔2008〕171号】【2008.10.21发布】【2008.10.21实施】

8、关于严格规范国有控股上市公司(境外)实施股权激励有关事项的通知

【国务院国有资产监督管理委员会】 【国资发分配〔2007〕168号】【2007.10.10发布】【2007.10.10实施】

9、国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见

【国务院国有资产监督管理委员会】 【国资发改革〔2008〕139号】【2008.09.16发布】【2008.09.16实施】

10、关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知

【财政部】 【财金〔2009〕2号】【2009.01.13发布】【2009.01.13实施】

11、国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

【财政部，科学技术部，国务院国有资产监督管理委员会】 【财资〔2016〕4号】【2016.02.26发布】【2016.03.01实施】

12、关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知

【财政部，科学技术部，国务院国有资产监督管理委员会】 【财资〔2018〕54号】【2018.09.18发布实施】

13、中央企业负责人经营业绩考核办法(2019)

【国务院国有资产监督管理委员会】【国务院国有资产监督管理委员会令第40号】【2019.03.01发布】【2019.04.01实施】

14、关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知

【国务院国有资产监督管理委员会】【国资发考分规〔2019〕102号】【2019.10.24发布实施】

(2) 上述规定所体现的监管范围和要求

1) 境内上市国有控股企业

在境内上市的国有控股上市公司的股权应适用《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)(以下简称“激励办法”)的有关规定，同时参考《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)(以下简称“171号通知”)以及102号通知的有关规定。

激励办法对激励计划的拟定、激励计划的申报、激励计划的考核管理等做了明确的规定，尤其是激励计划的拟定，包括了激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容的要求。除此以外，还应该参考171号通知和102号通知的要求。171号通知于2008年由国资委发布，主要是对股权激励的实施条件、激励收益与业绩指标增长挂钩浮动的机制以及激励相关的管理要求作了规定。去年年末发布的102号通知在激励办法和171号通知的基础上又进一步出台了鼓励性的政策，我们将在本文第三部分具体展开分析。

2) 境外上市国有控股企业

对中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司的股权激励，根据规定应适用《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，在此我们暂不做展开。

现阶段地方国企股权激励相关政策的梳理——以上海为例

既然国资委层面已经出台了比较全面的政策规定，那么地方政府对国有上市公司的股权激励是否根据地区经济发展的特点还另外出台了新的规定呢?让我们来看看上海的情况。

(1) 上海国资委发布的现行有效的政策和规定

地方国资委对地方国有企业股权激励的监管，原则上以根据国务院国资委出台的相关规定为依据，同时根据地区经济的发展情况，对特殊区域内的特殊国有企业，适用具有针对性的地方性特殊规定，包括但不限于以下内容：

1、《上海市人民政府关于批转市发展改革委等六部门制订的〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法>的通知》(沪府发〔2016〕48号);

2、上海市张江管委会等部门《关于印发〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施细则〉的通知》(沪张江高新管委合〔2016〕7号)

3、关于印发《上海市国资委管好资本、服务企业履职清单(2017版)》、《市国资委事中事后监管事项清单(2017版)》的通知(沪国资委法规〔2017〕195号)

(2) 地方国资委的监管范围和要求

上海国资委对于地方国有企业的监管采取的是清单式的管理，根据其发布的清单上所列的事项，在法律法规所规定的权限内实行监管。最新一次更新管理清单是2017年，更新了《上海市国资委管好资本、服务企业履职清单(2017版)》、《市国资委事中事后监管事项清单(2017版)》两个清单。

根据《上海市国资委管好资本、服务企业履职清单(2017版)》的规定，从监管要求角度而言，上海国资委对地方国有企业股权和分红激励事项的管理实行分类管理。对于上市公司股权激励，要求企业按照国务院国资委、证监会规定操作;对于张江股权和分红激励，按照上述市政府出台的《张江办法》和张江管委会等部门《实施细则》，由企业激将励方案报国资委前备案，对符合条件的，市国资委出具《准予备案通知书》。

根据《市国资委事中事后监管事项清单(2017版)》的规定，从事项进展的阶段性角度而言，上海国资委对股权和分红激励管理体现在对企业是否履行了激励计划相关信息披露义务、实施情况是否进行了定期报告等方面进行监管。

102号通知在哪些方面体现了正向激励的导向

从上述两方面的内容不难看出，国资委对国有企业股权激励是抱有积极和鼓励的态度，希望通过股权激励的方式，进一步在国有企业内部推进企业经理人制度的建立，从而完善企业的经营管理制度，使国有企业的经营管理能够更加高效。那么，102号通知又在哪些方面体现了国资委对国有企业股权激励正向激励的导向呢?

一是体现职能转变要求，加大对中央企业授权放权。102号通知明确要求中央企业集团对所属各级控股上市公司股权激励工作负主体责任，负责指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励;同时，明确提出国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案，分期实施方案的审核把关职责由中央企业集团履行。上市公司年度报告批露后，中央企业集团负责将每期股权激励实施情况报告国资委。

二是加大了股权激励力度，具体体现在1)提高授予数量占比：将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。2)提高权益授予价值：将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。3)不再调控股权激励对象实际获得的收益。

三是完善了股权激励业绩考核有关要求。此前的业绩考核要求过于刚性，比如，根据171号通知中对业绩考核的要求，授予激励对象股权时，要求激励公司业绩不得低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平;激励对象行权时，要求激励公司不得低于同行业平均业绩水平;这也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。为此，102号通知结合中国经济进入新常态的特点，进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，比如，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件;在权益生效(解锁)环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。

就在本文完成之际，国资委于2020年5月30日发布了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，全文共九十七条，近两万字，整合了此前中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，进行了政策梳理、系统集成，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。可以说该指引为国有上市公司股权激励提供了进一步明确的操作指引，为国有上市公司在股权激励管理方面提供了更加具有实践性的指导。

来源:国资管理

图片来源：找项目网

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