一、成果背景

中长期激励是企业管理活动中非常重要的组织行为。在当下国企改革背景下，在国有企业中长期激励机制的创建中不能忽视人的需要的作用，要根据国有企业特点综合运用多种方法有效激励员工的积极性和创造性，建立以人为本的中长期激励机制，为国有企业创造经济、社会效益和实现国有资产保值增值起到推动作用。

(一)国内外中长期激励的实践探索

随着现代公司的产生和发展，所有权与经营者相分离，经营者的激励成为公司所有者解决委托-代理问题的重要手段。为此，一些国家和企业对建立经营者中长期激励机制进行了大量的实践探索。尽管各国建立经营者中长期激励机制要解决的基本问题是共同的，但由于各国的历史、文化、制度的不同，资本市场发育程度以及公司资本结构、融资方式的差别，国内外经营者中长期激励机制的建立也经历不同的发展历程。十八大以来，为应对世界经济形势变化和国内经济发展新常态，国家相继出台了一系列关于发展壮大国有经济的政策、制度和文件，并设计了方法、完善了标准、提出了要求，为国有经济的持续发展壮大指明了道路。其中，在国有经济中推进实施中长期激励，无疑是众多措施中非常重要而又醒目的亮点。国有企业要不断提升业绩水平，必须优化完善激励约束机制，因此持续跟踪、研究和了解这一重要激励制度具有重要的意义。2016年2月，混合所有制企业员工持股试点作为国有企业十项改革试点之一被推出，同时财政部、科技部和国资委联合发布《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，被冰封数年的国有企业员工持股、股权激励等中长期激励工具再次被启用，这一举动引起了国有企业各级干部员工的广泛关注，并成为本轮国有企业改革的一大亮点。

(二)我国中长期激励政策演变过程

长期以来，我国大多数国有企业存在发展动力不足等问题，这与国企范围内普遍存在激励不足不无关系。根据国际经验，中长期激励是解决国企发展动力的最有效手段之一。除了解决动力问题以外，中长期激励也是很好的“约束”手段，将约束企业朝着既定的战略目标前进。但我国国有企业中长期激励涉及到产权制度变革，尤其是非上市国有企业，因此近年来走走停停，国家陆续出台一系列相关政策文件，但未得到大范围普及。国有企业中长期激励是伴随着国有企业改革进程推进的，大致经历了4个阶段：(1)初步探索阶段，(2)逐步规范阶段，(3)震荡发展阶段，(4)稳步推进阶段。改革中出现了阻碍的同时也取得了相关经验。随着技术要素、知识要素等在国有企业发展中的作用逐步凸显，对骨干员工的中长期激励问题逐渐成为本轮国有企业改革的重点。

(三)我国中长期激励推行现状

从国企股权激励发展历程可以看出，随着国有企业的发展，国务院及各地方国资委在不断探索适合国内企业的中长期激励的有效办法，近两年政策倾向显著。

1、国务院国资委及中央企业

国务院国资委自2009年末至今，密集发布了多项文件和讲话，积极推动中长期激励。从一系列文件及会议中可以得出，目前央企得到认可的激励模式包括分红权，“影子股票”等模式。其中“影子股票”的实质就是“股票增值权”，即如果一定时期内公司股票升值，经营者能得到股票市场价格相关的一笔收入。而分红权则是企业股东将部分分配利润奖励给企业骨干，同时规定企业业绩标准的一种激励方式。分红权目前主要包括岗位分红权和项目分红权两类，且各类方式适用的企业有所区别。

2、发达地区

除重庆以外的三个直辖市在近几年都发出了相关信号，其中北京和上海的试点工作已经取得了实质性进展;广州、浙江等省份在较早时间就提出相关方向：广州市明确提出中长期激励模式以“模拟股票”为主，是一种较为容易实现的模式，可见实质性开展的意图明显。作为国资改革“先行军”的上海，在推进国企股权治理上又走在了前列。沪国资委在促进资产重组，产业机构调整，提高国资证券化率时，强力推进上市公司股权激励，希望所有整体上市的国企均采用股权激励，刺激企业创新和发展，打造有竞争力的大企业集团。

3、中等发达地区

大部分中等发达地区都将积极探索以股权激励为主的中长期激励作为重点工作之一。其中有些省份已经完成了试点或启动了试点，如湖北、湖南;有些省份已经开展到了实质性阶段。在中等发达地区中，湖南国资委为了激发国企创新活力，深化体制机制改革，近几年来积极研究和推动国有企业中长期激励试点工作，探索推行期股，期权等中长期激励措施，并取得了较大的突破。

4、待发展地区

江西、云南、贵州、甘肃等省在近期也都提出了“积极探索股权激励机制”的方向，其中江西和云南走在前列。云南有两家企业的试点已经进展到实质阶段。江西出台了各种规章制度。江西国资委在促进国有企业改革的过程中不断提出建立增量资产长效激励机制，鼓励为企业高管及核心管理、技术骨干建立股权激励机制。2007年10月发布了《关于进一步深化国有企业改革和发展的若干实施意见》，赣国资委明确了各种类型企业可以采取的中长期激励模式。

(四)中长期激励的驱动机制

1、企业中核心员工中长期激励机制

马斯洛的需求层次理论认为，人的需求是分高低几个层次的，在不同的时期阶段员工的需求不一样，不同的员工需求也不相同，只有找到员工的需求阶段，才能让激励更加有效;实际中我们发现，在企业中高管、中层、普通员工需求不一，激励机制只有根据不同人群的需求分别配置才能达到较好的效果。

2、高新技术企业的员工中长期激励机制

高新技术企业知识型员工的特征和需求决定了应对其实施全面的激励。知识型员工一般从事知识性、创造性劳动，是企业价值创造的重要驱动力量，具有较高的人力资本价值，但他们具有较强的成就动机和流动意愿，并且需求层次较高，在追求金钱财富的同时，注重个体成长和业务成就，追求事业的发展和自我价值的实现。因此高新技术企业知识型员工的激励机制主要有四方面：薪酬激励机制、工作激励机制、个人成长激励机制、文化激励机制。

二、主要内涵

(一)国有非上市公司中长期激励实施四步原则

本成果主要通过借助逻辑推理的思维来发现中长期激励模式各层次之间的内在联系，找到项目实施各个环节与目标间的内在联系，从确定待解决的核心问题入手，向上逐级展开，得到其影响及后果，向下逐层推演找出其引起的原因，最终构建出与项目目标相适应的结构模型，即从中长期激励计划管理者的视角，最终形成出中长期激励模式的通用的四步原则。

1、目标层结构设计

主要是确定中长期激励的主要目标，属于企业实施中长期激励计划的顶层设计阶段，最后，根据主要目标确定下一步所要选择的激励模式，激励模式是中长期激励的核心问题，其决定了激励对象如何持有股权以及如何分配利润——结合企业具体情况、资金情况、发展战略、预期效果、可行性等确定有效模式，激励模式直接决定了激励的效用。企业类型及其所属阶段不同，其主要目标也有所区别，例如，对于中长期内上市导向较高的国有非上市公司，可以选择中长期激励进行过渡;对于无明确上市计划，但有清晰的中长期战略规划的企业，可以选择中长期激励保障战略落地;对于并购整合或人才竞争需求旺盛的企业，需要设立中长期激励计划来吸引人才等，在设计中长期激励计划时，首先要明确激励目标从而选择合适的激励模式。

2、条件层结构设计

主要是根据目标层最终确定选择的激励模式，根据国家已经出台的政策法律，梳理出企业在此激励模式下所必须具备的条件，以及未来在方案设计过程所有必须遵照执行的限定条件，对照企业的发展现状，确定是否需要进一步调整激励模式，除此之外，企业也要参照其自身的现状，在国家政策法律的基础之上，确定符合自身发展的科学合理的激励约束条件，为下一步激励方案的制定，提供一个良好的铺垫。

3、方案层结构设计

激励方案设计是中长期激励计划的核心环节，需要确认激励计划中的各方面的信息，包括激励对象、激励时间周期、激励额度、激励来源以及被激励者的权利等。(1)定激励对象：激励对象也就是中长期激励的受益者，中长期激励的目的是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标。(2)定授予额度：这主要解决的是股中长期激励的总量、每位收益人的中长期激励的额度等。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的激励额度基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。(3)定授予价格：这方面主要涉及的是股权激励模式，即确定单位股权(即1%的股权)所对应的价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值;国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。(4)定时期安排：随着企业业务的推进，在不同时间点可以选择不同的授予形式或组合，开始进行中长期激励的方案设计，但就要产生长期激励效用来讲，建议中长期激励需分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。(5)定激励来源：非上市公司中长期激励来源设计应具体视最终确定的激励载体，选择不同的激励来源。

4、实施层结构设计

主要是根据已经确定好的激励方案，进行下一步的实施启动，保证各个实施环节的流程落实与优化，需要企业各部门划分出所负责的方案中的职责权限，同时保障激励计划审批备案、民主程序、风险评估、合法合规等各个环节都能顺利执行，需要重点考虑以下三个方面：激励对象的持有方式、激励对象的退出方式以及中长期激励的财税问题。

(二)国有非上市公司中长期激励模式分析

近年来，关于国有企业激励机制相关政策陆续出台，围绕《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，国务院及有关部委陆续印发了一系列政策文件，不断激发国有企业内生动力，持续推动国有企业建立健全中长期激励机制。经统计，截至2018年底，已有24家央企所属科技型企业的104个激励方案进入实施阶段，其中，30家已经完成首批激励兑现的企业，其利润总额和净利润增幅分别达到41.6%和45.6%，10家中央试点企业2018年利润总额平均增幅26%。实践证明，通过运用好中长期激励方式，深入挖掘潜力，可以有效促进国有企业立体化、全方位地激发活力。

1、现金模式

国有非上市公司由于无公开市场的股票标的，因此在设计中长期激励计划时，很多企业选择以现金模式作为首选的中长期激励方式，并会提前规定激励生效所对应的公司业绩条件和个人业绩条件，这其中选取恰当的公司业绩指标并设定合理的目标值尤为重要。选取业绩指标时一般会综合考虑公司的战略目标、股东的关注内容以及公司的价值导向等，一般以回报类的财务指标为主，如净利润增长率、净资产收益率等。区别于股权激励，基于现金模式的中长期激励需要对资金来源予以提前考虑，无论何种现金激励工具，均要考虑会计账目、计提方式、个人税收安排以及对公司未来现金流的潜在影响等。中长期激励计划还需要充分考虑计划周期内的潜在情景，如因个人行为(离职、死亡、调任、退休以及终止雇佣等)以及公司行为(控制权变更)造成的原计划有效性问题等。目前较为流行的中长期激励方式主要有针对国有科技型企业的项目分红和岗位分红模式，以及超额利润分享和虚拟股权。

(1)项目收益分红：项目收益分红作为中长期期激励的一种，其激励作用相对于其他激励方式，短时间内即可显现，实施方式主要以项目为主体，用于激励项目相关的关键人员，科研项目收益分红是“以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式”。激励对象针对性强。项目收益分红的激励来源是项目的增量收益，因此国有资产流失风险小。但是科技成果是企业内部共享的科研产出，其净收入的计算方式是难点，分配比例等不易敲定，实施难度稍大，部分项目收益所需时间周期长，具有不确定性，不利于激励方案设计基础较为薄弱的企业。

(2)岗位分红：岗位分红主要以企业经营收益为标的，作为中长期激励的一种，有效益就可以分红，操作相对简单，适用范围广，且有无可用于转化的科技成果均可采用。激励部分也是增量收益，因此国有资产流失风险较小。但是在具体实施过程中，最终受到激励的通常是上层的一部分员工，不适合普惠制激励需求的企业，且激励的额度受到限制，激励效果有限。

(3)超额利润分享：超额利润分享操作简便，容易在团队内部达成共识，区别于一般的年度分红计划，该计划建立了一个中长期的利润奖金池，每年根据净利润的完成情况，奖金池可增可减，这更能体现企业与项目团队在中长期利益上风险共担、利益共享的分配理念，通过对中长期内的利润进行提取并基于业绩指标的达成进行分配，实现对团队的激励[4]。主要适合产品线和业务板块划分明晰的综合性集团公司，其各板块分配系数设计相对简单，同时，市场较为稳定，团队专业化水平较高，更适合利用超额利润分享计划，对于无利润或利润较低的公司，一般不适用。

(4)虚拟股权：国有非上市公司不能够发行股票，但是可以在公司的内部发行自身虚拟股权，以员工出资增加企业实收资本的方式购买股权，公司对于符合股权激励的员工进行奖励时，可以让其拿出一部分资金购买这部分虚拟股权，激励的员工可以凭虚拟股份领取一部分的公司盈利分红，进而提升自己的绩效收益。首先要通过企业价值评估，对公司价值提升的部分进行激励，可以实现促进企业上市和推动业绩的双重作用[5]。该激励方案相比其他方案在设计和操作方面都较为复杂，一般适用于有计划上市的国有企业，无上市规划的企业不建议使用。

2、股权模式

股权是一种基于资本投资而产生的资本所有权，股东只要有资本投资，就会产生一定的对于企业的决策权利，差异在于决策影响力及参与程度。公司管理来源于股权或基于股权的授权;公司战略决策同样来源于股东所持股权，但同时又影响公司的未来方向与经营规模。股权激励是通过让企业骨干员工在一定期限内获取企业股权(出资额、持有股份、股票或股票期权等)，给予持股员工一定的经济权利，使员工能够以企业股东的身份参与企业战略事项制定、分享经营利润分红、以及承担可能出现的经营风险，从而全心全意地为公司的长期良性发展贡献力量。当代国内外企业经营实践证明，股权激励机制对于改善企业内部治理结构、降低经营成本、提高经营管理效率，增强企业集团凝聚力和市场竞争力起到相当重要的作用。

(1)股权奖励：股权奖励是企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。主要方式有：一是持续经营企业从企业净资产增值部分提取一定比例奖励给企业重要的技术人员和经营管理人员。二是高等院校和科研院所经批准以科技成果向企业作价入股，可以按科技成果评估作价金额的一定比例折算为股权奖励给有关技术人员，主要目的是促进科技成果转化，有效激励科技人员，调动员工积极性，将员工与企业利益一体。一般而言，股权奖励模式与股权出售模式共同使用，仅需花较少的钱购买企业股权，由于得到股权所出的股本金较少，员工离职时顾虑将大幅降低，对于长期续留人才方面的功能性较弱。

(2)股权认购：股权认购模式一般分为两种，针对科技型企业的的股权认购模式主要为股权出售，即企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。主要目的是将被激励员工与企业更好地绑定在一起，形成利益共同体，达到较好的激励效果。股权收益较期权而言短期内能够兑现收益。但是使用股权出售方式有一定风险，且对于历史积累的无形资产过大的企业，员工购买股权所需要的出资额可能很大。而针对混合所有制企业的股权认购模式主要是指员工持股，该路径的主要激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股，相比之下，关于员工持股的政策体系更加完备、实践探索更加成熟、激励工具更加丰富，

(3)股权期权：股权期权也是国有非上市公司进行股权激励可以选择的一种方式。尤其适用于成立初期尚未有足够资金存量的小微企业，大中型企业不适合采用，因此适用范围有限。该激励方式的收益在未来兑现，存在一定的不确定性。采取该股权期权计划的主要目的是促进中小企业中长期内稳定快速发展，现在已经成为现代公司治理中应用最为广泛的股权激励形式，得到了越来越多公司的青睐。然而由于我国目前的现状，公司股权期权激励制度还存在着较多的法律风险，对于这些风险需要更多的相关法律法规予以规避。

(4)项目跟投：项目跟投就是将员工利益与公司利益捆绑在一起，实施该计划的主要目标是利用市场化改革的方向和思路，激活和调动国有创投企业员工的积极性、创造力与凝聚力，也有利于稳定企业核心人才队伍，在项目全过程实现由被动执行向主动管理、自我驱动转型，同时这也是一个充分体现激励与约束机制共存原则的方式，企业提供业务、产品、项目等可独立核算的经营体，由参与决策、运营的员工与企业一起共同投资该经营体，项目跟投有利于让核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益。

三、措施及效果

(一)国有非上市公司中长期激励典型案例分析

通过以上对于中长期激励的实施原则与各激励方案设计的机制进行深度分析后，进一步将成果落实落地，结合现有的国有非上市公司的中长期激励的典型案例，对研究成果进行实践性的应用。

1、中材江西电瓷员工持股

中国建材集团有限公司(简称中国建材)所属中材江西电瓷电气有限公司(简称中材江西电瓷)作为混合所有制员工持股试点企业，在企业党组织的坚强领导下，严格按照国资委相关要求开展员工持股。共有86名骨干员工以自有资金2,248.70万元设立两个有限合伙公司作为持股平台，对中材江西电瓷进行增资，员工持股平台合计持股6.23%。开展持股后，激发企业内生活力，企业综合实力显著增强、主要经济指标平稳增长、社会效益显著提升，同时引领和推动了所在地的产业结构转型升级。2017年营业收入同比增长28%，利润总额同比增长33%，上交税金同比增长29%;2018年上半年，超额实现“时间过半、任务过半”目标，利润总额同比增长39%，创造历史最好业绩。

2、贵州能投员工持股计划

根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、国务院国资委关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知(国资发改革[2016]133号)以及《贵州省国资委2016年深化国有企业改革试点方案》(黔国资通改革〔2016〕83号)要求及《公司法》等有关规定，为建立适应公司快速发展需要的高级管理技术人才和关键岗位管理技术人才队伍激励机制，实现公司总体战略目标和年度经营任务，结合公司实际，特制定公司开展员工持股试点总体方案。

3、海康威视项目跟投计划

海康威视，最早为国有持股51%的混合所有制企业，由中国电科第52研究所下属的浙江海康信息技术股份有限公司和自然人龚虹嘉分别出资255万元、245万元成立。海康威视从成立之初，仅有来自52所的28位员工，至今已发展成为在全球员工超过26000人，其中研发人员和技术服务人员超13000人的国际领先高新技术企业。作为高新技术企业，海康威视在激励约束机制实践中自有其一套逻辑和方法，项目跟投就是其中之一。在2015年9月，海康威视出台《核心员工跟投创新业务管理办法》。

4、泸州老窖员工持股计划

泸州老窖酒业某三级子企业，是由泸州老窖股份有限公司牵头组建的以新型鸡尾酒运作为主的混合所有制企业，是贯彻落实国家供给侧改革方针，主动适应新消费需求，在数百年中式白酒酿酒历史基础上，主动建立与年轻消费群体沟通路径的创新探索之举。

(二)中长期激励实施经验及文书模板

通过本成果的中长期激励的基本模型和模式设计方法对以上各类型的中长期激励的实操案例进行深入分析，最终形成国有非上市公司中长期激励的相关方案范本，对于我国国有企业未来实施中长期激励提供经验借鉴。

1、计划方案范本

(1)持股员工条件：积极条件包括持股员工必须系与公司签订劳动合同的正式员工;持股员工应当是对公司发展有重大影响的员工，如一定职级(譬如总监级)以上的员工;持股员工应当是虽然未达到一定职级，但是其所在岗位对公司发展具有重大影响的员工，如公司系销售型公司，对公司销售业绩有突出贡献的员工可以认定为此项员工。消极条件包括：省委、省政府和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股;外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股;直系亲属多人在同一企业的，只能一人持股。

(2)员工持股比例中关于员工持股比例的相关规定：员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%;实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%;持股数量和持股比例，与岗位和业绩紧密挂钩，不搞“平均主义”。关于公司股权结构的限定情况：每一名员工持股比例的设定，针对每一名员工的持股比例，在综合考虑经营管理层和员工的工龄､学历和岗位价值、职级等因素的基础上综合确定。

(3)员工持股出资方式员工持股全部以现金方式出资或技术出资。公司不为员工出资提供垫资、担保、借贷或者其他形式的资金支持。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

(4)股权分红持股员工与公司股东共享利益，共担风险，不享有分红优先权;当公司完成销售目标，且有可分配利润时，公司方可进行分红。在公司盈利，且股东会决定实际分红时，公司各股东按照实际出资的比例分配公司的利润，公司股东会作出分红决议，并将实际待分红款项支付给作为持股平台的有限合伙企业，由员工持股会于持股平台收到分红款项后10日内，启动分红会议的召集召开程序。

(5)股权管理：公司的全部持股员工组成员工持股会，负责股权的具体管理工作，持股平台根据员工持股会的决策进行变更登记。员工持股会选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责员工持股的日常管理工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置，其成员原则上由对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工担任，选举产生的员工持股会理事长，依照《公司法》和有关法规法律，代表持股员工权益，行使股东和董事的职权，参与公司重大经营决策;员工持股计划的锁定期三年，在锁定期内，员工不得转让其所持合伙企业财产份额，因离职产生的转让或者调整， 持股员工为董事、高级管理人员的，其所持股份在锁定期外转让的，每年可转让额度不得超过其所持股权额的25%，持股股权数不足1000股的，可以在该年度一次性转让。持股员工未担任公司董事、高级管理人员职务的，不受前款转让限额的限制，在锁定期外，可以转让任意比例的所持股权额。持股员工转让其持有的合伙财产份额的，只能在持股平台内部转让，不能向持股平台以外的人员转让。

(6)股权流转及员工岗位变动调整股权操作办法员工持股的股权与其岗位、职级相结合，并按照如下原则处理：恶意离职时的处理，所谓的恶意离职是指持股员工由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，或者违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该持股员工的过错被公司解除劳动合同关系的情形;或者持股员工主动离职，但是有证据证明其加入竞争对手的情形。概言之，恶意离职是指持股员工的离职损害公司利益的情形。善意离职时的处理，所谓善意离职，是指持股员工因死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或调离、或者公司与员工协商一致等原因导致持股员工与公司解除劳动合同关系的情形。概言之，善意离职是指因客观原因发生的离职，该等离职不会损害公司利益。持股员工善意离职的，在离职后12个月内，必须将所持合伙财产份额转让。因善意离职不会损害公司的利益，故其所持合伙财产份额的处理一般也不体现惩罚性，而是适当的给予利益，具体处理原则如下：若持股员工在锁定期内善意离职的，其所持有的合伙财产份额应按照其认购价格加同期贷款银行利息的价格转让给合伙平台内的指定主体，持股平台回购后的股权纳入预留股权，用于后续激励。若持股员工在锁定期外善意离职的，其所持有的合伙财产份额可以直接在合伙平台内转让，受让主体受让相应合伙财产份额后，应符合单一员工持股比例原则上不高于公司总股本1%的规定。持股员工因持股已经获得分红款项的，无需退还。

2、计划书范本

经过股东会周密策划、慎重考虑，本着公平、公正、公开的原则，制定本计划，以期通过本计划激励相关人员，使得该等人员得以共同促进公司的进一步发展同时分享公司成长的收益。本人XXX(姓名)，国籍XX，证件号码XXX(身份证明附后)，自愿做出如下承诺：

一、本人不可撤销并无条件的承诺遵守本计划及其不时的修改或调整。

二、本人对出资的资金来源为XX，本人对该资金来源真实、合法性负完全的法律责任。

三、本人承诺对其他合伙人的出资/认购价款、合伙权益比例无任何异议，不会因其他合伙人的出资/认购价款、合伙权益比例而与该等合伙及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员产生任何纠纷。

3、股权转让协议范本

第一条 为规范员工股权转让工作，根据国家有关法律法规和公司实际，制定本办法。

第二条 根据董事会授权，员工股权管理委员会(以下简称“股管委”)是员工股权转让的管理机构。股管委下设办公室，具体负责员工股权(包括直接和间接持有的股权)转让事宜。

第三条 公司上市前，员工股权转让依以下情形处理：

(一)持股员工持有股权未满三年的，原则上不得转让;

(二)持股员工持有股权满三年后，可在公司员工之间以及公司对外实施股权融资过程中转让部分股权：第四年(满三年)可转让股权不超过其持股总额的30%，此后每满一年，可增加未转让前总持股份额的10%用于转让。

第四条 单一个人受让股权后，其持有股份总数不得超过500万股;单一外部股权融资机构受让股权后，其持有股份不得超过当期公司单一机构股东最大持股数。

第五条 股权转让须经股管委批准。

第六条 经股管委批准，员工持有股权的转让可以不受持股年限、受让额度和转让对象的限制。

第七条 股权转让价格以当期公司资产评估值为参照，由转让双方本着真实自愿、平等互利的原则市场化商定。

第八条 公司每年定期办理股权转让所产生的合伙协议变更、工商信息变更等工作。

第九条 间接持股员工向其他公司股东或外部融资机构实施股权转让的，应准备以下法律文书：

(一)《股份转让协议》，由该员工所在合伙企业与受让人签署;

(二)《定向分配收益决议》，由该员工所在合伙企业的全体合伙人签署;

(三)《合伙协议》，由该员工所在合伙企业的全体合伙人签署;

(四)《变更决定书》，由该员工所在合伙企业的全体合伙人签署;

(五)若转让人全额转让其持有股权，应出具《退伙协议》，由该员工所在合伙企业的全体合伙人签署。

第十条 同一合伙企业的合伙人之间实施股权转让的，应准备以下法律文书：

(一)《财产份额转让协议》，由转让人与受让人签署;

(二)《合伙协议》，由全体合伙人签署;

(三)《变更决定书》，由全体合伙人签署;

(四)《合伙人认缴确认书》，由全体合伙人签署;

(五)若转让人全额转让其持有股权，应出具《退伙协议》，由全体合伙人签署。

第十一条 不同合伙企业的合伙人之间实施股权转让的，应准备以下法律文书：

(一)《股份转让协议》，由股权转让所涉及的两家合伙企业签署;

(二)《定向分配收益决议》，由转让股权合伙企业的全体合伙人签署;

(三)《合伙协议》，由两家合伙企业的全体合伙人分别签署;

(四)《变更决定书》，由两家合伙企业的全体合伙人分别签署;

(五)《合伙人认缴确认书》，由受让股权合伙企业的全体合伙人签署;

(六)若转让人全额转让其持有股权，应准备《退伙协议》，由转让股权合伙企业的全体合伙人签署;

(七)若受让人在其合伙企业尚不持有财产份额的，应准备《入伙协议》，由受让股权合伙企业的全体合伙人签署。

第十二条 直接持股员工向其他公司股东或外部股权融资机构实施股权转让的，应准备《股份转让协议》，由转让人与受让人签署。

第十三条直接持股员工向员工持股平台合伙人实施股权转让的，应准备以下法律文书：

(一)《股份转让协议》，由转让人与受让股权合伙企业签署;

(二)《合伙协议》，由受让股权合伙企业的全体合伙人签署;

(三)《变更决定书》，由受让股权合伙企业的全体合伙人签署;

(四)《合伙人认缴确认书》，由受让股权合伙企业的全体合伙人签署;

(五)若受让人在其合伙企业尚不持有财产份额的，应出具《入伙协议》，由受让股权合伙企业的全体合伙人签署。

第十四条 员工因离职退股、晋升增配股权或首次分配股权，须实施股权转让的，参照本办法执行。

第十五条 本办法由股管委负责制定、解释和修订，自【董事会/股东大会】审议通过之日起执行。

来源:中国企研

图片来源：找项目网

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