在国企改革的背景下，需要一种针对利益相关者的更加强化，更加侧重于长期利益统一的约束机制，将其绑上“改革战车”，使其成为驱动企业持续改革和长期发展的力量，这对改革的成功至关重要。而在现代股份公司中，股权是最有效的绑定方式。通过持股，利益相关者实际上扮演了所有者和经营者的双重角色。同时，股权绑定促进了利益相关者与包括国资股东在内的股东利益的统一，以及与企业的持续改革和长期发展的统一。从资本视角看，入股员工与企业共享改革发展成果，共担改革发展责任和市场竞争风险，是实现企业提升持久竞争力、资本提升收益性及平等性的重要步骤，是对企业未来核心团队稳定性的有力承诺，也是对外部资本的一剂强心针，势必助力改革的顺利开展。

(一)员工持股是破解国企发展效率问题的有效抓手

同于二十年前国有中小企业改制时企业面临的生存问题——在“不改革只能等死，改革还有可能活下来”的环境下如何“绝处逢生”;新时代国有大中型企业所面临的是发展问题——在企业面对全球竞争的情况下如何提升持久竞争力和内部效率;是本次改革的两个核心命题。

由于本次改革所触及的既有利益的成本可能更高，大家推动改革的顾虑可能也越大。因此在深化改革的新时代背景下着眼于破解国企体制机制问题的混改，在企业内部需要更大的动力，并突破更大的阻力。由此提出了绑定原则及其实现方式——引入具有企业家精神的管理层，核心技术人员、业务骨干等对企业有重要价值的人力资本贡献者的核心员工持股。

员工持股作为混合所有制改革的重要形式之一，将企业内部的利益相关者与股东和企业进行长期绑定，有助于提升国企生产效率。一方面可以解决国企所面临的内部人控制和内部人缺乏“主人翁”意识的问题;另一方面可以解决混合所有制改革中体制机制的落地问题。通过国有上市企业数据分析发现，改革中国有企业引入以管理层为核心的核心员工持股，有利于资本价值的提升。

(二)开展员工持股的政策解读

监管机构对于国有企业员工持股持鼓励态度。在改革进程中，员工持股虽曾以内部职工股、公司职工股、自然人持股、职工持股会、信托持股等多种面貌出现，但却因制度设计的仓促不足和整体法律环境的不完善而屡屡受挫，未尽人意。而在今天相对完善的制度设计和相对充分的决策及监督环境中，这些问题已经可以最大程度上避免及解决。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮的国企改革正式展开。随后，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(以下简称“4号文”)、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(以下简称“133号文”)、《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》(以下简称“2057号文”)相继出台，为新一轮的员工持股拉开了序幕。

针对上市的国有企业，《指导意见》明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。《指导意见》还就员工持股的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。针对非上市的国有企业而言，三大文件奠定了基调。一是“4号文件”，由科技部、国资委、财政部、发改委等多部委联合发布，这份文件里详细规定了高新技术企业在一定条件下，可以通过员工持股(5%-30%)的模式，推动长期激励体系的建立。2018年补充出台了54号文件，扩大了适用企业范围，从非上市企业扩大到了上市公司的下属企业。二是“133号文件”，这是从国家层面第一个单独规定国有混合所有制企业进行员工持股的政策文件，文件中第一次明确规定了员工持股的比例和个人最高持股比例;第一次明确确认了员工持股平台的作用和形式;第一次明确了员工持股的范围，必须与本企业签订劳动合同，否定了母公司人员上持下的可能性等等。这些原则性规定，对于正确建立员工持股操作方案有重要意义。适应企业范围包括主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业、人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业。三是“2057号文”，由发改委公布，在总结2016-2018年混改和员工持股经验的基础上，进一步确定了政策推动方向，明确了试点企业数量将不受“133号文”规定的数量限制。

(三)开展员工持股的操作要点

企业开展员工持股的操作流程通常涉及以下几个步骤：1)进行实施员工持股计划的可行性研究;2)对企业进行全面的价值评估;3)聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定;4)确定员工持股的份额和分配比例;5)明确职工持股的管理机构;6)解决实施计划的资金筹集问题;7)制定详细的计划实施程序;8)制作审批材料，进行审批程序。

员工持股在实际操作中需要周详考虑，避免因操作不当所导致的国有资产流失和国有企业内部不公平甚至股权纷争。总体说来，结合相关政策要求和大量案例，在国企推进员工持股的过程中应重点把握以下要点：员工持股工具选择、持股范围与要求、股份来源与方式、额度分配与认购、入股价格与支付、退出机制与交易。

1、员工持股工具选择

员工持股的工具主要有限制性股票、股票期权、业绩股票、员工持股计划等。在实践中，企业应基于所处行业特点、企业发展阶段、战略与现状分析、人力资源策略等，结合不同员工群体的管理需求，灵活选择最适合的员工持股工具。

2、持股范围与要求

员工持股重在绑定核心员工推动改革与发展，持股对象应选择对企业持续改革和长期发展有重要帮助的骨干，以岗定股，不搞全员激励“大锅饭”。考虑入股核心员工的范围可参考以下几个因素：第一，着眼于对企业未来长期的改革和发展有重要的影响;第二，根据所处行业性质和员工所能够提供的资源，具有不可替代性，且工作范围无法完备约定;第三，员工持股应谨慎考虑存在生计压力的员工和即将退休的员工。

3、股份来源与方式

股份来源主要有定向增发、回购和股东转让三种方式。由于国企需要考虑政策影响、股本结构、股权的稀释情况等问题，因此，应立足增量不动存量，主要采取增资扩股、出资新设的方式，在避免转让存量国有资本的前提下，丰富持股结构。

员工持股方式主要分为直接和间接两种形式。其中，直接持股是指激励对象以个人名义直接持有公司股权，员工获得股权后需进行工商变更，直接显示在公司章程;间接持股是指设立专门的持股平台，激励对象间接持有公司股权的形式。近年来随着员工持股计划在国内市场的广泛实践，越来越多的公司选择间接持股的方式，搭建持股平台以便于股权激励机制的长效执行。

4、额度分配与认购

员工持股额度的分配有“自上而下”与“自下而上”两种方式。“自上而下”是将总量分配到个量的方式，即首先确定本次可用于激励的总股份数，再通过设置一系列的分配系数，向下分配至个人;“自下而上”是从个量汇总到总量的方式，即根据公司薪酬策略和市场操作，确定各职级长期激励占全面薪酬的比重，并计算拟激励对象个人长期激励额度。

在员工持股计划的实际操作中，一般选择“自下而上”的分配方式以规避企业“拍脑袋”定下总入股比例导致总比例过高或过低的问题。此外，不少企业中核心员工的入股金额平均达到了其年收入的3倍左右，这样形成一定的绑定效应，促使员工把企业做好。

5、入股价格与支付

入股价格的确定应坚持以公允价值作为基准价值，以市场化方式确定交易价格的原则。在员工入股前，按照有关规定对企业进行财务审计和资产评估，其员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。一般来说，上市国企以股票市值为基准、非上市国企以市场评估价值为基准确定员工持股授予价格，并坚持与战略投资者“同股同价”。此外，员工入股不是无偿获得，主要以货币出资为主，且员工需按约定及时缴纳。

6、退出机制与交易

加强股权管理，设置股权退出机制和动态的股权调整机制，畅通股权进出通道，是维护员工持股的公平性和有效性、保持股权流动性的重要手段。退出机制的设计应针对非个人原因(员工退休、非个人原因被调离等)与个人原因(主动辞职、被辞退、违反法律或造成公司重大损失)等不同的变动情形对退出机制进行清晰和详细的约定。

对于交易机制的设计，上市公司需依照相关法律规定进行交易，非上市公司员工所持股份原则上应在企业内部股权流通平台封闭运作，持股员工在锁定期满后可将所持股份转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，转让价格应由双方协商确定。

来源:网络

图片来源：找项目网

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