员工持股计划近来愈发受到市场青睐，灵活的定价机制、宽泛的授予条件，给予上市公司极大参与热情，但同时也引起监管层极大关注。经梳理近期公告发现，员工持股计划以超低价受让公司回购股份的情况层出不穷，期间是否存在利益输送，是否刻意规避股权激励相关限制，成为监管层关注的重点。

经统计发现，近三年来上市公司推行员工持股计划，并实施完成的数量呈几何量级增长，不少上市公司在方案实施过程中，还配以第三方资管计划，实现杠杆效应，其股价也犹如点燃助推器节节攀高，但也不乏有公司自计划实施后，股价长期萎靡不振遭套牢。

山东某投行人士介绍，“与股权激励相比，监管部门对于员工持股计划的监管要求相对宽泛，员工持股计划在定价机制、授予条件上更为灵活，这也是上市公司青睐于此的主要原因。”

员工持股计划翻倍增长

上市公司推行员工持股计划数量上的变化，直观反应市场对于此的热情。

通过choice数据统计，自2014年开始，A股市场共计有201家上市公司实施并完成219次员工持股计划，2018年、2019年、2020年分别为17次、40次、97次，2年间的年增长率分别达到135%和142%。

相比之下，同一时期实施股权激励计划的上市公司数量相对稳定，起伏跌宕并不明显，市场对于员工持股计划的热情程度可见一斑。

按1月7日收盘价计算，目前共有18家企业的员工持股计划遭套牢，其中广汇能源、大名城、高新兴、三江购物4家公司亏损超过4成，亏损幅度分别达47.87%、44.20%、43.03%、30.59%。

据统计，员工持股计划的股份来源多以二级市场购买、增发、回购等形式而来，也有极少数由股东赠与。二级市场购买的员工持股中，融资买入与借道集合资产管理计划引入外部资金的做法最为普遍，杠杆率不等，以2倍杠杆居多;资金来源多为员工自筹资金、净利润提取、融资借款等形式汇集而来。

经梳理《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》相关条文发现，员工持股计划无需行政许可(除非公开发行方式外)，且并未对员工持股计划的授予价格和授予对象做出明确要求，上市公司可以根据自身实际情况决定实施。

而《上市公司股权激励管理办法》中对授予价格作出明确规定，不得低于股权激励计划草案公布前一交易日的公司股票交易均价的50%和股权激励计划草案公布前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%中的较高者，且授予对象主要面向公司董事、高管或核心技术人员。

“在资金准入、退出机制上，员工持股计划也具备更大的灵活性，这也是其逐步替代股权激励的因素之一。”前述投行人士如是说。

在资金来源上除员工自筹外，还可通过资管计划，设置合适的杠杆比例，放大激励效果，而股权激励在授予完成后，除必须完成相应业绩对赌条件外，还需分期解除限售，每期时限不得少于12个月，每期解除限售比例不超过50%。此外，不同于股权激励计划收益需按工资薪金所得缴纳个税，员工持股计划对员工个人税赋方面也具有一定优势。

监管层频发关注函

员工持股计划将公司利益与员工利益深度绑定，但低价输送、刻意规避股权激励等，与公司规范治理产生冲突，监管层对于此的态度也十分明确：零容忍，悉数安排关注函。

注意到，2020年以来已经有数家上市公司出现了员工持股计划低价受让公司回购股份，最低的案例可以达到1元受让，并且2020年实施的员工持股计划，有向少数员工集中的趋势。

以员工持股计划参与人员上限、公司全体员工人数口径计算，2020年员工持股计划员工参与比例不足5%的总计有50家，占了全年实施完成员工持股计划的公司数量的一半份额。

如，正海磁材2020年10月发布员工持股计划，包含公司7名董监高人员在内的199人参与认购，其中7名董监高人员占员工持股计划总股份的30.8%，受让公司回购的股份的受让价格为3.5元/股，较回购价格折价约50%。

公司彼时设置的业绩考核标准是以2019年为基准，2020年、2021年、2022年营业收入增长率分别不低于0%、20%和40%，这相当于2020年只要原地踏步就可解锁一部分股权。

深交所对这个解锁标准下发了关注函，要求公司补充说明考核指标设定依据，并结合最近三年的业绩情况、同行业可比公司采取的做法，说明业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

“上市公司拿出真金白银回购的股份，白菜价卖给员工持股计划，并且向少数人转让，再不加上让其他股东信服的约束条件，难免令人生疑。”有私募人士表示。

此外，劲拓股份在2020年年9月发布的员工持股计划中，9名董监高人员占员工持股计划总股份的8.11%，受让价格为3元/股，仅为回购价的17.7%。电连技术拟以19.49元/股购买公司回购的股份，购买价格相比回购均价折价约50%。

*ST麦趣彼时推行的员工持股计划拟以1元/股购买公司回购的股份，回购均价折价约12.35元/股，参与员工持股计划董监高人员占员工持股计划总股份的26.02%。此举立马遭到深交所当头棒喝，下发关注函，剑锋直指相关受让股份价格的合理性及利益输送，随后公司员工持股计划不了了之。

来源:网络

图片来源：找项目网

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