2016年8月，国务院国资委印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(下称“《试点意见》”)的通知，要求“从中央企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点”。

迄今，首批10家员工持股试点企业(下称“试点企业”)已经“上路”运行超过一年，《试点意见》要求“2018年年底进行阶段性总结”，试点成果和经验也将在其他国企复制和推广。

到底国企员工持股应该怎么搞?答案就在文中。

一、试点企业的选择有讲究

试点企业包括宁夏神耀科技有限公司(下称“神耀科技”)、中国电器科学研究院有限公司(下称“中国电器”)、欧冶云商股份有限公司(下称“欧冶云商”)、上海泛亚航运有限公司(下称“泛亚航运”)、中国茶叶有限公司(下称“中国茶叶”)、中外运化工国际物流有限公司(下称“中外运化工物流”)、中节能大地环境修复有限公司(下称“中节能大地”)、中材江西电瓷电气有限公司(下称“中材电瓷”)、北京构力科技有限公司(下称“构力科技”)、中铁工程设计咨询集团有限公司(下称“中铁设计”)，分别隶属国家能源集团、国机集团、宝武集团、中远海运集团、中粮集团、招商局集团、中节能集团、中国建材集团、中国建筑科学研究院、中国铁路工程集团等10家央企。

(一)行业领域

“试点企业”行业领域分布较为分散，涵盖化工、电子商务、科技服务、物流、材料制造、环保、交通运输和批发零售等行业，都属于主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。“试点企业”中有6家科技型企业，突显优先支持轻资产的科技型企业开展员工持股试点的政策导向。

(二)注册资本

“试点企业”中除神耀科技和构力科技为新设企业外，其他企业注册资本在1亿元和12.6亿元之间，以大中型企业为主。而神耀科技注册资本为5000万元、构力科技注册资本为2000万元，与其他企业相比注册资本和企业规模明显偏小，表明有员工持股的新设公司没有追逐企业规模的利益驱动，这也相应降低了员工入股价格。

(三)存续时间

“试点企业”企业中有5家是存续时间超过10年的老国企，其中中国茶叶和泛亚航运存续时间分别为31.6年和23.6年。此外，“试点企业”也有神耀科技和构力科技两家新设企业以及存续时间在1年到4年的新国企，体现“试点企业”名单兼顾了新老国企的平衡。

(四)员工人数

不同“试点企业”的员工人数相差悬殊，神耀科技作为新设公司只有15人，其他企业员工人数在200人到2800人之间，中铁设计、中国电器、中国茶叶员工人数位居前三位，分别为2798人、1834人和1561人。

(五)小结

《试点意见》规定了员工持股试点企业条件，如“主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业”，“营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场”，尤其是态度鲜明地提出“优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点”。上述“试点企业”在符合《试点意见》规定的条件基础上，在行业领域、注册资本、存续时间、员工人数等方面有广泛的代表性，这将有利于后续推广试点成果和经验。

二、员工持股坚持增量引入

“试点企业”中8家采用增资扩股方式引入员工持股，2家采用出资新设方式引入员工持股，这符合《试点意见》关于“坚持增量引入，利益绑定”的原则。

三、初步形成科学的公司治理结构

(一)股东会

“试点企业”引入员工持股和战略投资人后成为混合所有制企业，股东会由国有大股东、战略投资人和员工等股东构成，国有大股东不再 “一股独大”。泛亚航运和欧冶云商、中铁设计的国有大股东股比分别为82%、72%、70%，超过了66.67%的绝对控股比例;与之相反，神耀科技国有大股东股比最低为35%，刚刚满足《试点意见》规定“保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%”的要求。

(二)董事会

“试点企业”董事会的董事基本上由国有大股东、战略投资人、员工推荐并经股东会选举产生，除泛亚航运没有员工推荐的董事外，其他企业董事会均包括战略投资人和员工推荐的董事，其中神耀科技、中材电瓷、中国茶叶中国有大股东推荐的董事没有在董事会中过半数，这为真正发挥董事会决策中心的作用奠定良好基础。

(三)监事会

与董事会相比，“试点企业”监事会的建设显然没有受到足够重视，神耀科技、中外运化工物流没有设立监事会，只有一名监事。除了中国电器、中材电瓷、中节能大地、中国茶叶的监事会包括国有大股东、战略投资人、员工推荐的监事外，其他企业监事会没有战略投资人推荐的监事。

(四)经营层

“试点企业”中只有中国茶叶、中节能大地的总经理作为职业经理人进行管理，其他企业的经营层尚未推行职业经理人制度。

(五)小结

《试点意见》对员工持股试点企业的公司治理结构提出了具体要求，如“股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事”，“公司治理结构健全”等。上述“试点企业”基本满足《试点意见》要求，初步形成科学的公司治理结构。但是，在监事会建设和职业经理人制度方面还有待于进一步完善。

四、持股方式

(一)有限合伙企业与资产管理计划

“试点企业”中，9家采用有限合伙企业作为持股平台持有股权，只有中铁设计采用资产管理计划作为持股平台。

(二)有限合伙企业持股平台架构

在采用有限合伙企业持股平台的“试点企业”中，有四家设立了两级持股平台架构，有五家是一级持股平台架构，其中中国电器拥有13个有限合伙企业持股平台。

(三)有限合伙企业执行事务合伙人

在采用有限合伙企业持股平台的“试点企业”中，有7家的执行事务合伙人为有限公司，有2家由自然人担任执行事务合伙人。

(四)小结

根据《试点意见》，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权”，“持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动”。上述“试点企业”采用了有限合伙企业和资产管理计划等两种持股方式，具有便于股权管理、税负低等优点，尤其是有限合伙企业持股已经成为目前企业员工持股的主要方式。

五、持股员工范围和人数

“试点企业”持股员工人数从14人到1000人不等，均没有实施全员持股，持股员工范围仅限于“在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干”，符合《试点意见》员工入股条件的要求。但是，大部分企业将下属子公司员工纳入持股范围，这与《试点意见》关于“与本公司签订了劳动合同”的规定相冲突。

六、员工持股额度和比例

(一)员工持股额度

“试点企业”员工持股额度从500万元到16666.67万元不等，与企业注册资本大小成正比;欧冶云商、中铁设计、泛亚航运的员工持股额度位居前三，分别为16666.67万元、14616.37万元、12292.53万元;而构力科技员工持股额度最小，仅为500万元。

(二)员工持股比例

“试点企业”员工持股比例从6.23%到25%不等，7家企业的员工持股比例在20%到25%之间，接近《试点意见》关于“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%”的上限要求，以满足“试点企业”员工多持股以及预留股份的需求。而中材电瓷与泛亚航运员工出比例位居倒数两位，分别为6.23%和8%，其原因则截然不同：中材电瓷地处小县城芦溪县，员工出资能力有限;泛亚航运则属于重资产企业，公司估值过高导致员工持股比例较低。

(三)小结

《试点意见》对员工持股比例也有明确规定：“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%”。上述“试点企业”员工持股比例均按照《试点意见》要求并结合企业具体情况来确定，大部分“试点企业”员工持股比例较高，有利于员工与企业的深度捆绑，形成“价值共创、利益共享、风险共担”的机制。

七、员工持股额度分配

员工持股额度分配与“试点企业”员工人数、企业规模和岗位多少等因素相关联，员工持股额度档次从四档到18档不等，其中：中节能大地员工持股额度最低为0.5万元，而泛亚航运员工持股额度最高为830万元;中材电瓷员工持股额度差距最大，员工出资额从1.2万元至300万元不等，但其中出资30万元以下的员工占持股员工总人数90.7%，中材电瓷高管持股额度为300万元，是一般员工出资额度的十几倍。

《试点意见》明确“坚持以岗定股”的原则，提出“员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股”。上述“试点企业”遵循“以岗定股”原则，根据员工岗位级别和人才测评结果来进行持股额度分配，但是也难以避免地出现了员工持股额度分配与个人出资能力挂钩的问题，解决该问题的关键在于《试点意见》提出的股权“动态调整”。

八、员工出资方式

(一)员工出资缴付方式

“试点企业”员工出资缴付方式包括一次性缴付和分期缴付等两种方式，40%的试点企业是一次性缴付到位，但也有60%的企业是分期缴付，其中中节能大地、构力科技、欧冶云商最长缴付期限为六年，这大大减轻了员工的出资压力。

(二)融资安排

为减轻员工出资压力，有40%的“试点企业”以持平作为融资主体进行融资安排，如中国茶叶通过持股平台向建信信托有限责任公司进行融资并质押了4625.1万元股权， 而中国电器通过持股平台向温州民商银行股份有限公司进行融资并质押了全部员工持股7799万元。

(三)小结

《试点意见》规定“员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助”。但是，如果不解决员工筹集资金的后顾之忧，员工将面临较大的出资压力，“试点企业”进行了有益尝试，通过持股平台进行股权质押融资是一个好办法。

九、入股价格与购股价款

(一)入股价格

“试点企业”员工入股价格从1元/单位注册资本到20.2元/单位注册资本不等，除神耀科技是出资新设员工按照注册资本原值入股外，中节能大地、中外运化工物流、中材电瓷也没有进场交易而是直接根据资产评估结果确定员工入股价格，其他6家企业是根据资产评估结果并由战略投资人最终竞价结果确定入股价格。

(二)员工购股价款

“试点企业”员工购股价款从1000万元到53788.23万元不等，与员工持股额度相比，除神耀科技是平价购股外，其他9家企业的购股价款较员工持股额度都有溢价，实现了国有资产的保值增值。

(三)小结

根据《试点意见》，“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值”。除神耀科技外，上述“试点企业”都按照《试点意见》进行了财务审计和资产评估，神耀科技作为新设公司由员工与其他股东一起发起设立，员工入股价格应根据股东协议的约定，同股同权同价格，不需要评估。但是，如果员工不是发起人股东，而是在公司成立后出资入股，则必须严格按照《试点意见》履行审计评估程序。

十、预留股权池

(一)预留股权安排

“试点企业”中，7家有预留股权安排，3家则完全没有预留股权。

(二)预留股权额度

在预留股权的“试点企业”中，预留股权额度从80万元到14393.51万元不等，其中欧冶云商、中节能大地预留股权占比位居前两位，分别为86.36%、81.45%。

(三)小结

《试点意见》态度鲜明地提出“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”。7家“试点企业”按照《试点意见》的要求预留了股权，既减轻了员工当期出资压力，还可以用于员工股权动态调整，当然最重要的是为以后引进新人才预留足够的股权额度。

来源:微信公众号“阳光时代法律观察”

图片来源：找项目网

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