2013年党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2016年，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》作为国企改革1+N文件中第一个关系分配制度的文件正式出台。在过去4年里，众多企业就员工持股进行了探索和尝试，那么，员工持股的效果如何，是否如期推动改革，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，是参与国企改革的人十分关心的话题。基于此，我们调研了86家国有企业，其中34家在2016年8月前实施了员工持股，32家参照133号文已经或正在实施员工持股，还有20家企业拟实施员工持股，希望能从实践出发，就当前员工持股的实施情况进行总结和分析，并对下一阶段国企改革和员工持股提出政策建议。

伴随着企业发展中所有权和经营权的分离，股东和管理层及员工之间的委托代理问题和不完全契约问题成为大企业广泛面临的挑战。大家普遍认为，允许员工持有本企业的股份有利于将员工利益与企业前途紧紧地联系在一起，形成一种按劳分配和按资分配相结合的新型利益共享机制，从而应对上述挑战。事实上，员工持股计划(ESOP)在国际公司中非常普遍，世界500强中接近50%的西方企业都有实施。

但与西方大企业偏重于福利和养老、具有自发性和持续性的员工持股计划不同，中国过去30余年来在国有企业中实施的员工持股呈现阶段性特点，其每一轮探索均与不同时期经济体制改革和企业产权结构调整密切相关。要理解这个问题，我们不妨来看看自20世纪80年代以来在国企改革中员工持股的演进，这样或许能更好的理解在新时代以混合所有制改革为重要突破口的国企改革中引入员工持股的意义。

一、员工持股对历史不同阶段国企改革目标的达成有重要推动作用

我国国有企业实施的员工持股产生于计划经济向市场经济转轨的大背景，其发展过程伴随着国企改革思路的演进形成了几次大规模的探索。

从二十世纪80年代初开始，以“多种形式放开搞活”为主要思路的国企改革中，员工持股成为筹资和搞活的重要手段。改革开放后，国有企业低效运营、大锅饭的弊病日益突出，经营状况持续恶化、资金周转困难。在此背景下，80年代初期，一些企业自发地开始探索以内部集资为目的的员工持股，并实行年终分红，很快得到国家允许。这种早期的自发探索取得了一定积极效果：以全国3,220家各类股份制试点企业为例，截至1991年底，有86%的企业实行了内部员工持股，持股金额接近3亿元。与此同时，从表面上看，分红带来了员工总收入的增加;更深层次看，在工资刚性下，员工持股肯定了人的劳动的价值，因而激发出员工前所未有的活力，显示出强大的生命力。伴随着1992年党的十四大后股份制的确立，员工持股进入到政策推动下全面推行的新阶段。

1993年党的十四届三中全会之后，国企改革在顶层设计上围绕着股份制和现代企业制度展开，在随后确立的“抓大放小”的战略思想下，国有中小企业和国有大中型企业进行了不同的路径探索，期间均广泛实施了员工持股。

针对国有中小企业的改革中，员工持股成为实现国有资本有序退出的重要手段。这一阶段的国有中小企业改革以“放弃控制”为方向，因而改革的主要路径是通过“改制”实现国有资本的退出。延续着员工持股早期探索中形成的积极性，员工也对买断企业股权表现出极大地热情。实践中，以山东诸城为代表，员工通过存量折股、增量入股，将原有企业改造成股份合作制或股份制企业，全体或大多数员工在企业中占有全部或绝大部分股权。这种员工持股成为国有中小企业大规模产权制度改革过程中的主要形式，实现了国有资本的有序退出，也切实提高了员工对企业的关切度。然而，实施中也出现了一系列问题，一是在出售的过程中部分国有资产被故意低估，出现国有资产流失;二是这种全员持股和平均持股产生了新的大锅饭问题，在随后往往出现股权向管理层集中的“二次改制”，成为早期的MBO，在此过程中财富快速向少数人聚集，进一步加重了全社会对国有资产流失问题的担忧。伴随着本世纪初MBO成为舆论讨伐的焦点并最终被叫停，员工持股在国有中小企业中的大范围实践也陷于停滞。

与此同期，针对国有大中型企业的改革中，员工持股成为实现股权多元化并上市的重要手段。这一阶段的国有大中型企业改革以“建立现代企业制度、提升企业竞争力”为方向，因而改革的主要路径是在保持国有控股的前提下实现股权多元化和上市。彼时，一方面由于民营经济规模尚小，另一方面以1992年颁布的《股份有限公司规范意见》为代表的政策积极鼓励员工参与持股，使得员工成为企业股权多元化的重要来源。实践中，以深圳为代表，企业在股份制改造的过程中，以向员工定向募集的方式增资扩股，形成多元化的股权结构。这一阶段的员工持股顺利实现了国有企业股权多元化的目标，加快了企业股份制改造的步伐，并从90年代中期开始掀起了国有企业上市的高潮。然而，由于员工持有的“原始股”在上市后往往形成高额溢价，由此导致员工持股在实践中走偏，不仅出现了“内部股社会化”、“法人股内部化”等国有资产流失现象，还引发了持股员工的短期行为，大量员工在上市后即抛售股票，对股票二级市场造成冲击，引发社会不满，最终1998年中国证监会终止了上市公司内部员工持股的实施。

上述简要回顾可以形成两点重要认识：一是员工持股是历史上不同阶段国企改革中的重要推动手段，同时，持股形成了企业和员工之间一种阶段性的利益共享机制，在产权关切度上调动了员工的积极性，从而推动了不同阶段改革目标的实现。二是历史上国有股东的长期诉求在实施员工持股的过程中是不清晰的，这是出现一系列问题的重要根源。二十世纪80-90年代国企改革的一个重要背景是国有股东尚处于“缺位”状态，改革的思路一定程度上是希望用包括员工在内的其他股东替代国有股东履职。体现在改革过程中，“放小”的改革目标是“彻底退出”，国有股东对这些企业自然没有长期诉求;而“抓大”的思维也是“搭便车”，因此国有股东的诉求既不具有主导性的、也不具有长期性，因而作为改革重要手段的员工持股在实践中出现的一些问题——例如国有资产被贱卖、持股员工上市后立即套现等——客观上也就难以避免。也正因如此，员工持股呈现出阶段性的特点，往往是一次性的、不可持续的。2005年“郎顾之争”之后，国家出台的一系列政策重在从严规范国企改制中的员工持股行为，虽然有少数企业取得成功，但员工持股的探索总体上陷入停滞。

二、现阶段实践中员工持股对国企改革的推动效果不明显

2013年党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体”，重新得到“正名”的员工持股再次走到国企改革前沿。而后，2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》作为国企改革1+N文件中第一个关系分配制度的文件出台，重新燃起广大企业对员工持股的热情。

员工持股能否再次成为国企改革的重要推手?为此我们需要明确新时代改革中国有股东的诉求是什么。不同于历史上相当长的时间国企改革“摸着石头过河”，新时代国有股东的诉求更为清晰。党的十八届三中全会明确提出了“坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”的总要求。由此可以明确，新时代的国企改革既不是“一卖了之”，也不是“搭便车”，混合所有制更不是走向“民营化”的过渡状态，相反国有股东会在包括竞争性行业的相当一部分企业中以具有一定控制力的比例长期存在，因而国有股东的诉求具有显著的长期性和主导性。在此基础上，党的十八届五中全会和十九大进一步明确了以“管资本”为主要手段下“国有资本做强做优做大”的国企改革总目标。以“做强”为核心理解国有股东的长期性诉求，应表现为聚焦所控股企业生产和运营效率的持续提升，从而提升企业持久竞争力和长期资本回报水平，而非以追求短期的资本溢价为主要诉求。这与混改引入的社会资本中一部分追求中短期退出的社会资本也是有重要差异的。

显然，要实现上述诉求，就需要把各方利益诉求统一到国有股东的诉求上来，形成一个具有长期性的利益共享机制。在此背景下理解员工持股，作为上述机制的重要组成部分，其目标就应是通过持股把核心员工绑上改革战车，推动企业的改革和发展，从而实现企业竞争力的持续提升，这是在混改中引入员工持股、构建“利益共同体”的应有之义。

那么四年执行下来，效果如何呢?

首先，员工持股提升了员工的监督意愿，有效抑制了国有资产流失。员工持股受到高度关注，入股全过程接受全体员工的监督，基于评估定价真金白银的出资入股，一系列严格的规范有效避免了历史改革中国有资产流失的情况。与此同时，持股后员工对企业的监督意愿增强，对国有资产保值有积极作用，大到关联交易利益输送，小到效率低下铺张浪费，“以前没人管的现在有人管了”。

同时，员工持股在当期激发了持股员工的积极性。一方面，持股员工对企业的关注度提升。一些企业反映“以前可说可不说的要说，以前可做可不做的要做”，还有一些企业反映，持股员工像“打了鸡血”，管理层“天天加班”，销售人员“常年在外面出差”。另一方面，持股暂时抑制了人才流失的趋势。尤其在一些人力资源为主的企业——例如科研院所中，骨干人才流失速度显著下降。

然而，据我们的观察，由于几乎所有的持股案例中分红都不足以覆盖员工的入股成本，使得资本溢价成为员工获益的唯一方式和迫切需求，导致追求短期上市成为持股员工的核心诉求。调研中，很多企业的持股员工反映“持股不如买理财”，更有企业一把手坦承“每个月工资还完入股贷款只剩1000多块”，持股长期“算不过账来”。不仅如此，在“市价入股、人走股退”的政策规定下，员工普遍认为持股是“用商品房的价格买了小产权房”，使得员工有更强烈的动机寻求短期获益出口，短期上市成为必然选择。“持股锚定短期上市”的心态引发员工行为的短期化，导致持股未能在广泛企业中产生“绑定员工推动改革”的效果,并突出表现在三个方面：一是为了追求上市而冲业绩、大干快上、涸泽而渔的现象愈发显著，而绑定员工希望推动的深层次改革反而进展缓慢。调研中，仅有15%的企业明确表示持股后“三能”机制改革有所推动，也正是因为“入股后什么都没有变”，多数员工在改革中没有获得感，由此导致企业整体活力难提升。二是“绑不住”大量存在。一些企业一旦上市则持股员工皆大欢喜，上市锁定期一过员工尽快变现退出，历史上的教训正在重演;而另一些企业锁定期渐近而尚无上市预期，员工普遍出现焦急情绪，甚至要求企业回购或股东兜底，希望尽快退股走人。三是“不想绑”同样显著。上市形成的资本溢价一次性大幅推高了持股价格，导致员工离职后继任者不愿被绑，难以基于企业需求对关键岗位进行持续绑定;与此同时，由于“能上市”成为监管机构、国有股东和企业决策员工持股的核心标准，导致短期难以上市的企业——例如企业现阶段亏损、控股股东为A股上市公司等情况——对员工持股毫无兴趣，员工不想被绑定。

综上，正如大部分的员工持股企业坦言：现阶段员工持股的实践于改革的作用难言积极。其中原因虽然是多方面的，但在我们看来，核心问题在于，国有股东固然想绑定员工以实现其长期诉求，但由于员工自己会算账，如果改革没能让员工算过来长期收益的大账，持股就必然被员工视为一次性福利，追求短期变现就难以避免，国有股东“构建利益共同体”的目标也就难以实现。调研中，有少数试点，在企业家强烈事业心和责任感的带领下、在国有股东和监管机构强有力的支持下，至今执行效果尚且积极。然而，随着时间的推移、试点范围的扩大，上述问题会逐步暴露，长期负面作用值得担忧。毕竟，改革的目标不是3年培养500个千万富翁?!

三、构建利益共同体的核心是引导员工建立对长期回报的积极预期

既然现阶段通过员工持股推动改革的效果并不理想，那么应如何在改革中引导员工建立长期回报的积极预期，使员工更好的推动企业的改革和发展，应作为下一阶段改革中探索构建利益共同体的主要内容。不难理解，长期回报的积极预期应基于三个核心要素：明确的定位、合理的授权及正向的回报。然而，在混合所有制改革中，对这三个要素的呼应仍显不足，具体表现在：

一是国企管理者的定位仍然不清。混合所有制企业的管理者到底是官员还是企业经营者，目前仍不清晰，有部分国企管理者认为自己是“官员”，长期地经营和发展企业不是自己的主要关注点。此外，国企管理者目前仍是行政化的管理居多，突出表现为随时面临被调动的可能。由于管理者缺乏做企业的长期预期，任何基于长期的机制都难以有落脚点。例如，我们接触的员工持股案例中，持股的管理者——甚至一把手被调走的不在少数，导致企业的战略规划、改革措施难以从一而终地有效落实，改革成效不显著，如此示范效应，追求短期收益反而成为“逐利避害”。

二是企业仍然缺乏自主权。基于我们的调研，国有股东不放权、企业董事会虚置是混合所有制改革落地的主要障碍之一。多数混合所有制企业中，表面上看所有决策都经过董事会，实际上董事会仍然只是“橡皮图章”，难以真正行使决策权;与此同时，国有股东过多干涉企业日常经营事务决策，大小事都需要企业逐级向上请示汇报，管理层和员工既无法判断股东的决策方向和依据又难以对决策产生影响，同时决策效率仍然低下。由于缺乏授权，员工就不愿为企业的长期发展担责，自然就不关注长期回报。由此不难理解，一些管理者反映持股后市场化决策建议仍难以撼动股东的行政化管理，自身努力没能带来企业的发展，反而对改革灰心，甚至萌生退意，不愿把自己的未来和企业进行紧密的绑定。

三是薪酬和激励机制仍然难以市场化。调研中多数企业反映，混改后国有股东仍然在工资总额分配中搞内部平衡，层层分解下来大家仍然是“干多干少一个样”。员工的付出与当期回报尚且未挂钩，更难以对长期收益建立积极预期。由此不难理解，员工将持股视为一次性福利，不愿长期持有股份，一旦锁定期结束，力求尽快变现。与此同时，目前对于占大多数的非科技型混合所有制企业而言，除了员工持股，并没有任何基于股东经营回报或利润分享的长期激励机制，这种顶层设计的缺失，一方面导致没有工具去有效引导员工建立长期回报预期，另一方面使企业一窝蜂追求持股，并认为上市变现退出是持股的应有之义。

四、以“管资本”为核心构建利益共同体

归根结底，上述管理层定位不清、企业缺少自主权以及薪酬激励机制不配套的问题，正是以往通过行政手段管理国企的集中体现。因而我们认为，破题的关键，应以“管资本”为核心，从以下四方面系统地搭建政策体系：

一是进一步解放思想，充分认可混合所有制企业中管理层的作用。破除人人都能将企业管好、国企管理者是官员的思想，充分认可国企员工人力资本的价值，才能让他们放下包袱、义无反顾的投入到企业的改革和发展中。在此基础上我们建议：第一、混合所有制企业的管理层应切实由董事会聘任和解聘，且不能被集团随意调走。一方面，应改变实质上集团委派，形式上董事会任命的现状，集团股东应就候选人与其他股东进行充分沟通，以确定管理层合理人选。另一方面，集团在决定混合所有制企业人员调动的时候，应以企业经营和发展的持续性为前提，并充分听取个人和其他股东的意见，这样有助于选拔想改革、敢担当的管理者来一心一意、心无旁骛地经营好企业;第二、混合所有制企业管理层不再强制要求60岁退休。除了国有企业，国内外大型企业均不存在针对管理层的强制退休要求。基于我们的统计，A股上市的1,090家“国有”上市公司中董事长的年龄中位数为55岁，总经理的年龄中位数为52岁。由此类比混改中的非上市企业，不难理解，若企业的“领头人”只有5-8年甚至更短的“在职”预期，其行为就容易短期化。因此，建议改变国企管理者参照干部管理“到点退休”的规定，只要董事会继续聘任则可继续留任，这样有助于建立管理层稳定和长期的预期。

二是在集团层面开展综合性改革试点，自上而下落实董事会职权。我们在《混合所有制改革生态调研报告》中曾建议选择市场化程度高、改革意愿强烈的央企集团，以“管资本”为目标，由中央直接授权，按照法无禁止皆可为的原则、以混改为牵引开展综合性改革试点。可喜的是，去年底以来已经有一家央企集团获批在下属部分相对控股的子企业中展开类似的探索，改革以“完善治理”为目标，以“管资本”为方向、以“董事会履职”为核心，在试点企业中彻底打破了国有企业面临的各种一刀切的行政化制度限制，切实依照《公司法》的要求给董事会赋权。调研显示，虽然集团层面仍面临一定掣肘，但企业层面的改革成效仍十分显著，形成了“集团放的下去、企业接得住、企业董事会履职良好、集团继续放权”的良性循环，而企业管理层在股东和董事会的充分授权之下，将企业经营的责任紧紧扛在肩上，展现了对企业长期持续发展的强大信念。基于该企业的成功经验，我们建议，进一步加大综合性改革力度，选择2-3家央企集团，由中央直接授权和考核，以混改为牵引实施综合性改革。在获得中央直接授权的基础上，试点集团应以 “管资本”为主线，一方面在明确集团战略方向、业务布局的前提下，以“混”为牵引，针对旗下业务实施资产重组和引入社会资本;另一方面，以“改”为牵引，针对混合所有制企业的董事会，依照《公司法》要求实施分类授权，并相应调整集团的职能和机构设置，从而探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和管控模式。

三是改革工资总额的管理方式，满足一定条件的混合所有制企业工资总额由董事会自主决策。历史上，在“一股独大” 和国有股东“缺位”的情况下，由于董事会缺乏对管理层的有效制衡和监督，出现了“管理层自己给自己定工资”的情况。现阶段，伴随着企业混改和国有股东“管资本”的改革，引资后董事会已经牢牢控制在国有股东和社会资本股东手中，可以有效避免历史上出现的“薪酬失控”局面。此时继续对混合所有制企业进行僵化的工资总额管理，反而弊端重重。我们建议，应从“董事会结构制衡，董事充分履职”出发，构建工资总额授权管理的新模式，允许满足一定条件的混合所有制企业的工资总额不纳入集团工资“总盘子”，由董事会自主决策，同时对董事会的决策依据进行披露。具体来说，我们建议企业应满足以下三个方面的条件：第一、从股权角度，要有显著持有公司股份的单一社会资本股东，有效避免“事不关己高高挂起”;第二、从治理角度，董事会当中社会资本股东提名的董事达到或超过1/3，发挥“点头不算摇头算”的作用;第三、从履职角度，董事会需建立薪酬委员会，负责审阅高管薪酬，同时高管薪酬和工资总额要作为董事会投票表决事项。此外我们还建议，参照上市公司的披露要求，探索建立混合所有制企业披露机制，将董事会对于高管薪酬和工资总额的决策依据在一定范围进行披露，起到外部监督作用。

四是明确员工持股的功能定位，将其从激励手段回归为绑定手段。社会上普遍将员工持股视为激励手段，然而如前文所述，在“严防国有资产流失”的改革背景下，除非企业拥有较高的资产回报率及分红水平，否则以评估定价持股较难产生长期持续回报。因此应约束员工持股的功能定位，充分发挥其风险绑定的作用，弱化其激励功能。我们建议，混合所有制企业实施员工持股只作为绑定手段，不承担激励作用，尤其是企业上市后员工所持股份不能流通。具体而言：第一、可以要求以管理层为主的核心员工以一定倍数的年薪或基本薪酬(比如2-5倍)持有本企业的股份，类似于“风险抵押金”，作为获取市场化薪酬和参与市场化激励的前提条件;第二、核心员工按照评估价格入股，所持股份拥有和其他股东一样的投票权和分红权;第三、坚持“股随岗变”原则，核心员工持有的股份不允许对外流转，企业上市后也不可在二级市场流通，只可在在岗者和继任者之间流转。事实上，国际上很多大企业——例如微软、通用汽车、辉瑞——都会要求管理层持有一定价值的股份，以避免股东利益受损，同时会伴有市场化的激励机制，以鼓励管理层进行股东价值创造。

五是允许企业根据自身特点，探索基于利润的多种中长期激励制度。现阶段，基于利润的中长期激励制度在企业中的探索受到两方面的政策限制：一是政策并没有将利润分享等机制纳入中长期激励范畴，并积极引导企业进行尝试，二是由于利润分享等机制通常为现金形式支付，会纳入工资总额进行管理，导致企业没有空间进行尝试，由此我们建议：第一、改变以股权激励为主的中长期激励政策体系，在政策上明确鼓励混合所有制企业围绕利润设计现金型中长期激励机制，允许企业充分尝试，并鼓励企业通过分期支付等方式，引导员工建立长期观念。例如，对处于扩张期的企业，可以采用利润分享的模式，对业务相对成熟的企业，可以采用EVA分享机制，或者基于股东的投资回报要求，采用超额利润分享机制，充分将企业发展阶段、股东的长期回报要求与利润分享进行结合。第二、应打破工资总额对于基于利润的中长期激励政策的探索限制，对于工资总额并未完整授权给董事会的混合所有制企业，该部分长期激励不纳入工资总额的管理当中。

习近平总书记在中央全面深化改革委员会第十四次会议重要讲话中提到“改革创新最大的活力蕴藏在基层和群众中间，对待新事物新做法，要加强鼓励和引导，让新生事物健康成长，让发展新动能加速壮大。”回顾四十年改革开放的经验，也恰恰是有效激发了每个社会成员和基层组织的改革动力和创新活力，才取得了中国特色社会主义事业的伟大飞跃。我们更需认识到，不同于40年前小岗村村民不改革要挨饿的生存需要，新时代国有企业员工的诉求更多表现为谋改革做事业的发展需要，而将需要转化为活力的前提是人们具有长期而稳定的预期。

如前文所述，国有股东要引导员工建立长期的积极预期，就要以“管资本”为核心，实施包括国企员工身份定位、分配制度等前置性改革、以及员工持股和激励手段的配套改革，方能构建“资本所有者和劳动者利益共同体”。由此说开去，其实混合所有制改革本身，不也是在构造国有股东和社会资本股东的利益共同体么?结合近几年来对超过200家混合所有制企业的调研，我们认识到，员工持股在实践中存在的问题和混合所有制改革在落地中面临的掣肘一脉相承，其核心症结均在于传统的、一股独大下、行政化的“管人、管事、管资产”的国资监管体制和新时代的、混合所有制下、市场化的“管资本”的改革方向之间的矛盾。因而，面临改革亟需整体破局的局面，加快推进“管资本”的改革应是现阶段改革的“牛鼻子”所在。

本成果为中国企业改革发展优秀成果2020(第四届)

成果创造人：王悦、陈可清华大学

来源:中国企研

图片来源：找项目网

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