尽职调查又称为审慎调查(DD, Due Diligence)。在投资界，选择何种创业企业作为投资对象，潜在的投资标的是否是具有足够投资价值的创业企业，是风险投资从业者一个重要的研究问题，也是尽职调查的目的和归宿。对于投资标的审查可以说是完全没有觉得的标准，也是仁者见仁智者见智的。聪明的尽调人员可以从与基层人员的简单谈话中洞悉到整个项目的问题和和风险漏洞。很多的经验都是通过失败的教训总结出来的。曾经有位前辈总结过项目尽职调查的主要几点：

 

· 见过90%以上的管理层和股东;

· 8点钟开始;

· 至少走访7个部门;

· 在企业至少呆6天;

· 对5个关键要素进行调查;

· 至少考察4个以上的竞争对手;

· 至少访问3个上下游客户;

· 准备20个关键问题;

· 至少与普通员工私下交流1次。

 

以上的项目尽调经验其实很大程度上也适用于光伏电站项目的筛选。同时光伏电站项目有自己的特点。作为项目经理的你，是否遇到过手中接到海量的项目可以无从下手?大量的文件中理不清头绪，电站现场走了一圈却无法定性的确定光伏电站的好坏?很多看似优质的电站实际都有种种问题会影响到最后的投资决策。

 

做为光伏投资项目经理，针对手中的项目需要如何筛选?如何进行尽职调查才能准确的评价光伏电站。

 

电站项目现状

在光伏的投融资过程中，很关键的环节也是尽职调查。作为项目审查方，往往会接触到这样那样的项目，首先为大家总结下现在国内电站的开发现状：

 

光伏电站开发过程纷繁复杂，同样的项目从前期手续流程开始就需要走访不同部门，办理各类文件，与各个部门处理关系。安排文件进度，与相关公务人员会谈。到后期的施工，运维等等。技术，文件，产品，财务，等等环节均可能出现问题，导致蝼蚁之堤溃千里之穴。因而在开发过程中很可能涉及到各种各样的问题导致目标电站不是合适的资源。

 

工程质量参差不齐。同样类型的电站可以有不同的建设结果。由不同的产品采购，设计施工可以导致电站完全不同的表现和寿命，也直接影响到电站最终的运维与发电量。

 

利益架构复杂，作为正常的光伏项目，往往有各方的参与，前期路条开发者，开发商，政府，电网，银行，当地居民，投资者，金融机构，保险等等。利益架构，股权等问题也是相当复杂。

 

项目数量多，由于光伏电站技术相对成熟，收益稳定，政策扶植，近几年在资产荒的环境下，打量投资商专向开发光伏电站，也积累了不少的在开发与已开发的项目。然而问题在于其中并非所有光伏电站成功实现并网。

 

优质项目资源紧缺。合规性好，质量优良的电站资源少之又少，随着地面电站资源的开发，国家对土地性质逐步要求严格，合适的土地资源越来越少。同时国家补贴逐步下调，建设成本下降幅度无法同步的情况下，投资收益率逐步下滑。

 

为什么需要尽调

 

首先对光伏类项目做尽职调查，往往出于一下几点项目需求：

 

1、在建项目或者未见项目业主或者epc需要合作开发;

2、在建项目或者未建项目业主需要融资;

3、在建项目epc需要过桥资金;

4、已建项目需要融资租赁;

5、已建项目出售。

 

基于以上几点的需求，建议项目尽调按照如下步骤逐一推进。

 

项目投资文件初审

 

土地

土地性质是十分重要的一点：

 

国土资源部向天津市国土资源和房屋管理局回复关于光伏发电用地有关事项的函中表示，对于使用农用地新建光伏发电项目的，包括光伏方阵在内的所有用地均应按建设用地管理，依法履行规划、计划、转用、征收、供应手续，其中农用地的类型按照土地调查成果认定，光伏方阵的面积按照《光伏发电站工程项目用地控制指标》核定。

 

同时林地原则上不允许建设光伏电站，宜林地可以采用林光互补的方式建设光伏电站。

 

 

因而在审核文件时关键的一点是了解是否有省或者至少市国土规划局出具的土地规划说明。另外还审核林业局的批复。部分文件含糊其词，并未对土地性质进行定义，只申明适合光伏电站建设，也会给电站造成潜在的合规性不确定性。如果土地性质无法符合相关法律规定，那么就会涉及到调规等问题。

 

备案

尽职调查时，需要关注光伏项目备案权限。

 

2013年8月29日，国家能源局发布《光伏电站项目管理暂行办法》，将光伏电站的核准制改为备案制，由省级主管部门对光伏项目实施备案管理。目前，部分省份例如内蒙古、甘肃已将备案权限进一步下放至地市级。

 

分布式光伏电站则依据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》，由省级以下能源主管部门实行备案管理，具体备案办法由各省级人民政府制定。不少省份分布式光伏电站的备案权限已下放到了县、市一级。

 

接入

 

做一、二次接入设计方案(设计院)；

 

交给省电力公司审查(发策处)；

 

交给国家电网公司评审(经研院)；

 

拿到正式批复(国网公司)；

 

组织验收(省电力公司生产计划部或者综合计划部与省电科院以及地方调度部门)；

 

整改——签订调度协议，并网协议，调度协议，购销协议(省电力公司)，供用电合同(地方调度单位)。

 

有功无功检测，电能质量检测，低电压穿越，逆变器实验，防孤岛装置，SVC静态调试实验报告(委托省电科院)。

 

最后并网前拿到发电许可证(省电监会)；

 

拿到了并网发电许可证，才算是真正的有了售电的许可，也算是代表了电站相关手续比较齐全。因而在检查光伏电站合规性文件时可以着重关注。

 

项目现场至少调查三天

 

项目现场要去，也一定要呆上几天。了解现场具体的环境情况，电站的日常运行与运维，并与现场人员进行交流，查阅实际文档。

 

同时项目现场与相关人员交流：

 

项目开发：项目开发，也是项目经理，算是对电站整体比较了解的人。与他们交谈可以从电站初期一直到后期有大概的了解，掌握前期开发事项与相关合规性，项目权属与相关财务问题。

 

项目建设EPC：可以了解到施工，与部分产品相关的问题。

 

现场运维：运维体系架构，事故处理机制，运维保障，光伏电站硬件维护等。

 

项目融资：项目的整体融资贷款情况，相关的资金成本。以上直接影响到项目的权属和收益率。

 

政府：部分光伏项目有政府参与，同时很多相关的手续文件是需要政府的审批，因而与政府人员交流，可以了解到当地对标的项目的态度看法。对于光伏扶贫项目，了解政府在其中的利益架构也是十分重要的。

 

居民：建议不要小看当地居民的影响。很多电站在建设过程中受到当地居民的阻碍比较大。也是很多时候，土地租赁协商需要当地每户居民的手印，排除当地对项目的阻碍。

 

电网公司：电网公司直接影响到光伏发电的并网，定期审核与运维。

 

技术尽职调查

 

技术尽职调查往往由第三方进行主要包含以下几方面内容：

 

1、现场巡查与视检：主要包括外观检测，建设情况检测，遮挡，阴影问题等一切可以不需要电器检测而发现的问题。目前很多视检也应用无人机完成。

2、相关产品检测：包含组件，逆变器，汇流箱和线缆等的检测。利用到的仪器也有各种电表，EL，红外热成像等。

3、技术文件审查：可研，设计方案与图纸，产品说明书与质保，技术运维合同，epc合同，施工记录，气象数据与电站建模的分析。

4、电站运行数据：获取光伏电站相关上报发电量可以最准确的分析光伏电站的效率和收益。同时，通过专业模型和分析，可以了解电站的质量与薄弱环节，是十分重要的数据资源。

 

财务尽职调查

 

经济指标直接关系到光伏电站的收益。光伏电站的收益受发电量，电价补贴，限电上网电量等的影响。同时考虑到外部因素，贷款成本，融资租赁等相关的资金费用直接影响了项目的收益率测算。

 

现金流：电站的现金流对光伏电站的再融资影响很大。良好稳定的现金流是电站再融资的关键保障。然而很多光伏电站在建设初期由于未被列入财政部的补贴名录，有所拖延而导致现金流为负。这样相应的投资机构就要提供现金流的补助。

 

IRR：内部收益率直接影响到电站的投资收益，在前几期详细介绍了irr的计算方法。不同公司的计算结果有所差别，这主要是由于模型的架构和假设是有所不同的，因而在双方合作初期需要对模型和结果进行比对。

 

财务尽调涉及到公司层面的财务问题，包括之前的公司股权架构与利益分配，相关税收等，才调查时围绕公司的主要股权架构与实际的财务报表重点关心：

 

1、历史数据的真实性、可靠性;

2、财务与现金流预测;

3、是否有表外负债?

4、内控制度的健全性;

5、税务问题：是否;

 

法务尽职调查

 

根据经验，法务上往往关注一下问题：

 

电站项目转让方已经清偿项目公司的全部债务(如设备等应付款项等);

 

电站项目转让方持有转让标的公司的100%股权;

 

标的公司注册资本均已交足，且标的公司的股权质押等第三方担保措施已经解除(如有)；

 

标的公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，其形成资产的所有权和一切权益归属于标的公司所有。

 

标的项目是否已取得项目备案及当年度建设指标文件，获得接入系统批复和合法合规的全部用地手续及权属文件，以及目标项目全部建成并网投产。确保项目正常列入国家补贴和省级资金补助目录。

 

有关光伏电站项目转让问题

 

根据《光伏电站项目管理暂行办法》、《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》等规定，各地能源主管部门对光伏电站项目在投产前进行项目转让或变更项目投资主体事宜普遍明确地持否定态度，即已经备案的光伏电站项目在投产前原则上不得进行项目转让或变更项目投资主体。相关主管部门对于项目转让或项目投资主体变更的理解不仅包括项目建设主体的变更，亦包括已备案的项目建设主体的股权结构发生变动(包括股权转让、其他投资方增资入股等情形)。所谓“投产”指并网发电。

 

对于擅自变更项目重大事项等违规行为，监管部门可采取通报、责令投资主主体限期完善相关手续、暂停可再生能源电价补贴等方式处理;针对倒卖“路条”及核准(备案)文件的行为，则可将责令限期整改、将出让方投资主体纳入不良信用记录、取消可再生能源电价补贴、依法给予行政处罚等方式处理;涉嫌犯罪的，还将依法移送司法机关。

 

此外，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。尽管前述规范光伏市场秩序的一系列文件均非国务院颁发的行政法规，但如若交易一方提起合同效力之诉，人民法院在审理该类案件时仍可能考虑到倒卖行为可能存在损害国家利益或社会公共利益，有悖公序良俗而判决合同无效。

 

来源:网络

图片来源：找项目网

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